Keel Infrastructure annonce son projet d'émission d'obligations convertibles de premier rang d'un montant de 350 millions de dollars
Description des notes
Les obligations convertibles constitueront des obligations non garanties de premier rang de la Société et porteront intérêt à un taux payable semestriellement à terme échu le
Les obligations convertibles seront convertibles en espèces, en actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») ou en une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires, au choix de la Société. Le taux de conversion initial, le taux d’intérêt et les autres conditions des billets convertibles seront déterminés au moment de la tarification lors des négociations avec les acheteurs initiaux des billets convertibles.
Utilisation des recettes
La Société a l'intention d'utiliser une partie du produit net de cette offre pour financer les coûts liés à la conclusion des opérations d'achat d'options plafonnées décrites ci-dessous et le reste du produit net pour les besoins généraux de l'entreprise, qui peuvent inclure le financement des dépôts pour les équipements à long délai de livraison et/ou en garantie des lettres de crédit liées à l'expansion et/ou à l'accélération des projets de développement de centres de données.
Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat d'obligations supplémentaires, la Société prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente de ces obligations supplémentaires pour conclure d'autres opérations d'achat d'options plafonnées et le reste du produit net pour les besoins généraux de l'entreprise.
Bien que la Société ait l'intention de dépenser le produit net de l'offre comme indiqué ci-dessus, la direction disposera d'une grande latitude quant à l'affectation de ce produit, et son utilisation réelle pourra différer considérablement des montants et des prévisions ci-dessus et dépendra d'un certain nombre de facteurs.
Transactions d’appel plafonné
Dans le cadre de l'offre des obligations convertibles, l'Entreprise prévoit de conclure des opérations d'achat d'options plafonnées négociées de gré à gré avec un ou plusieurs des premiers acquéreurs des obligations convertibles, leurs sociétés affiliées respectives, et/ou d'autres institutions financières (les « contreparties des opérations d'achat d'options plafonnées »). Les opérations d'achat d'options plafonnées couvriront, sous réserve d'ajustements antidilution sensiblement similaires à ceux applicables aux obligations convertibles, le nombre d'actions ordinaires qui sous-tendront initialement les obligations convertibles, en supposant que les acheteurs initiaux n'exercent pas leur option d'achat d'obligations supplémentaires. Si les premiers acquéreurs des obligations convertibles exercent leur option d'achat d'obligations convertibles supplémentaires, l'Entreprise a l'intention d'utiliser une partie du produit net de la vente de ces obligations pour financer les coûts liés à la conclusion d'opérations d'options d'achat plafonnées supplémentaires, le reste du produit net étant utilisé à des fins générales.
Les opérations d’achat d’options plafonnées devraient généralement réduire la dilution potentielle lors de la conversion de toute obligation convertible et/ou compenser tout paiement en espèces que la Société pourrait être tenue d’effectuer en sus du montant principal de toute obligation convertible convertie lors de sa conversion, selon le cas, cette réduction et/ou compensation étant assujettie à un plafond visant une prime de 100% par rapport au dernier cours de vente publié des actions ordinaires de Keel sur le Nasdaq à la date de fixation du prix.
Dans le cadre de la mise en place de leurs couvertures initiales des opérations d'achat d'options plafonnées, la Société prévoit que les contreparties des options plafonnées ou leurs sociétés affiliées respectives achèteront des actions ordinaires et/ou concluront diverses opérations sur produits dérivés concernant les actions ordinaires simultanément ou peu après la fixation du prix des obligations convertibles, et ces contreparties des options plafonnées ou leurs sociétés affiliées respectives pourront dénouer ces différentes opérations sur produits dérivés et acheter nos actions ordinaires sur le marché libre peu après la fixation du prix des obligations convertibles. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire la taille de toute baisse) du prix du marché des actions ordinaires ou des billets convertibles à ce moment-là. De plus, les contreparties des options d’achat plafonnées ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant divers instruments dérivés relatifs aux actions ordinaires et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations convertibles et avant leur échéance (et sont susceptibles de le faire pendant toute période d’observation liée à une conversion des obligations convertibles ou si les opérations d’options d’achat plafonnées sont autrement résiliées). Cette activité pourrait aussi entraîner ou éviter une hausse ou une baisse du prix du marché des actions ordinaires ou des billets convertibles, ce qui pourrait affecter la capacité des détenteurs des billets convertibles à convertir les billets convertibles et, dans la mesure où l’activité se produit pendant toute période d’observation liée à une conversion des billets convertibles, cela pourrait affecter le nombre d’actions ordinaires, le cas échéant, ainsi que la valeur de la contrepartie que les détenteurs des billets convertibles recevront lors de la conversion de ces billets convertibles.
Les obligations convertibles et les actions ordinaires pouvant être émises lors de leur conversion n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la
L’offre des billets convertibles est soumise à certaines conditions, incluant, mais sans s’y limiter, la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris celle du
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat des obligations convertibles ou de tout autre titre, et ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation d’offre d’achat ou une vente des obligations convertibles ou de tout autre titre dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification conformément aux lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
À propos de Keel Infrastructure Corp.
Keel Infrastructure est une entreprise nord-américaine spécialisée dans les infrastructures numériques et énergétiques, qui développe et possède des centres de données ainsi que des infrastructures énergétiques pour les charges de travail informatiques à haute performance, y compris l’intelligence artificielle (IA). Avec un pipeline de 2,2 gigawatts et des interconnexions au réseau déjà établies, Keel fournit des solutions d’infrastructure évolutives sur les marchés de l’énergie à forte demande, notamment en Pennsylvanie et Washington aux États-Unis, ainsi qu’au Québec au Canada. Keel a son siège social à New York et se négocie sous le symbole boursier « KEEL » sur le Nasdaq et le TSX.
Le 1 2026, Keel est devenue la société mère ultime de Bitfarms Ltd. et de ses filiales (« Bitfarms ») conformément à un plan d'arrangement statutaire (l'« Arrangement ») dans le cadre de l'intention précédemment annoncée de Bitfarms de transférer son siège social du Canada aux États-Unis et de changer de nom pour Keel Infrastructure. Conformément à l'accord, Keel a acquis indirectement toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital de Bitfarms et, en échange, les détenteurs d'actions ordinaires de Bitfarms ont reçu une action ordinaire de Keel par action ordinaire de Bitfarms.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse et qui sont couverts par des règles d'exonération des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant l’offre de billets convertibles, les transactions de calls plafonnés et l’utilisation des produits, entre autres, sont des informations prospectives.
Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « positionnement », « perspectives », « croit », « en bonne voie » ou « a l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospective.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de Keel au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Keel soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs, risques et incertitudes comprennent, entre autres : nos antécédents d’exploitation limités et nos antécédents de pertes d’exploitation, ce qui rend difficile l’évaluation de nos activités et de nos perspectives; l’évolution de notre modèle d’affaires et de notre stratégie, y compris notre transformation stratégique du minage de Bitcoin vers une infrastructure de calcul haute performance (« HPC »), qui pourrait ne pas aboutir; notre dépendance à l’égard de sources d’énergie fiables et économiques, y compris les tarifs d’électricité réglementés au Québec (Canada), en Pennsylvanie et dans l’État de Washington (États-Unis); notre dépendance à l’égard d’un nombre limité de fournisseurs et de fabricants tiers, y compris ceux situés dans des juridictions étrangères, ce qui nous expose à des perturbations de la chaîne d’approvisionnement, à des restrictions commerciales et à des risques tarifaires; les retards, les dépassements de coûts et d’autres risques associés au développement continu de nos installations existantes et prévues; une concurrence intense de la part d’autres entreprises de minage de Bitcoin et d’opérateurs de centres de données HPC établis, dont certains peuvent disposer de ressources et d’une expérience supérieures; l’insuffisance potentielle de notre couverture d’assurance pour nous protéger contre toutes les pertes; le fait que notre concentration accrue sur le développement de centres de données HPC et d’IA puisse ne pas devenir rentable et puisse détourner des ressources de nos activités de minage de Bitcoin; la nature à forte intensité de capital de la construction de centres de données HPC et notre incapacité potentielle à obtenir du financement pour de tels efforts; une forte concurrence pour les sites de centres de données appropriés et des contraintes réglementaires qui pourraient nuire à notre développement; notre dépendance à l’égard de clients importants pour nos centres de données HPC, et le risque de défaut de paiement ou de non-paiement en temps voulu; l’évolution rapide du cadre réglementaire entourant le HPC, l’IA et le minage de Bitcoin, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos efforts d’expansion; la forte volatilité des prix du Bitcoin, qui a considérablement affecté et continuera d’affecter la rentabilité de nos opérations; les événements périodiques de réduction de moitié du Bitcoin qui réduisent les récompenses de minage et pourraient rendre nos opérations de minage non rentables; les augmentations de la difficulté du réseau de cryptomonnaie et de la puissance de calcul mondiale qui pourraient réduire nos revenus de minage; notre dépendance à l’égard d’un seul opérateur de pool de minage tiers, ce qui nous expose à un risque de concentration; la fraude ou la défaillance des bourses, des dépositaires et d’autres lieux de négociation de Bitcoin qui pourraient avoir un impact négatif sur les prix du Bitcoin et nos activités; notre obligation d’obtenir et de respecter de nombreux permis et approbations gouvernementaux dans plusieurs juridictions; une réglementation environnementale, énergétique et climatique étendue qui pourrait entraîner des coûts ou des responsabilités supplémentaires importants; l’incertitude politique aux États-Unis et à l’échelle internationale, y compris les changements réglementaires et politiques potentiels affectant les secteurs des cryptomonnaies et des centres de données; les menaces de cybersécurité et les attaques de piratage qui pourraient compromettre nos systèmes et nos données; le besoin de capitaux supplémentaires à l’avenir, sans aucune assurance que le financement sera disponible à des conditions acceptables; les risques que nos activités de couverture ne soient pas efficaces et puissent entraîner des pertes importantes; le risque de contrepartie lié aux transactions de call plafonné conclues dans le cadre des obligations convertibles; la dilution potentielle des actionnaires due aux futures émissions de capital-actions, à la conversion d’obligations convertibles ou à l’exercice d’options et de bons de souscription; et les risques liés à la transaction de redomiciliation aux États-Unis, y compris la possibilité que les avantages anticipés ne soient pas réalisés. Pour obtenir plus d’informations concernant ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres, veuillez consulter les documents déposés par Keel auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (« SEC ») à l’adresse www.sec.gov et sous son profil à l’adresse www.sedarplus.ca, y compris le Rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 et les dépôts subséquents auprès de la SEC. D’autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus de Keel ou jugés non significatifs par cette dernière. Il n'y a aucune garantie que ces déclarations se révèlent exactes car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer matériellement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelle. Keel ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige. La négociation des titres de la société doit être considérée comme hautement spéculative. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de régulation n'a approuvé ou désapprouvé l'information contenue dans le présent document. Ni le Nasdaq, ni la Bourse de Toronto, ni aucune autre bourse de valeurs mobilières ou autorité de réglementation n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Contact pour les relations avec les investisseurs :
Laine Yonker
[email protected]
Contact médias :
Tara Goldstein
[email protected]
