Keel Infrastructure annonce la clôture d’une émission d’obligations convertibles de premier rang d’un montant de 458 millions de dollars.

• Une partie du produit de l'émission a servi à financer le coût des options d'achat plafonnées destinées à compenser toute dilution lors de la conversion des obligations convertibles jusqu'à un cours de l'action Keel de $$11,86
• Les liquidités existantes devraient être suffisantes pour développer Panther Creek, Sharon et Lac Moïse par le biais de la location; une levée de fonds opportuniste devrait améliorer la flexibilité pour réaliser des investissements à valeur ajoutée dans les projets en cours.
  
  

NEW YORK, juin 09, 2026 (GLOBE NEWSWIRE) -- Keel Infrastructure Corp. (NASDAQ/TSX : KEEL), une société nord-américaine d’infrastructures numériques et énergétiques (« Keel » ou la « Société »), a annoncé aujourd’hui la clôture de son offre de 458 millions de dollars montant principal total des obligations convertibles de premier rang échéant en 2032 au taux de 1,250% (les « Obligations convertibles »), qui comprend l’exercice intégral de l’option de 58 millions de dollars accordée aux premiers acheteurs des Obligations convertibles.

Résumé de l’offre

• Environ 445,4 millions de dollars en produit net pour Keel, après déduction des remises et commissions des acheteurs initiaux, mais avant déduction des dépenses d’offre estimés et du coût des opérations d’achat plafonnées.
• Coupon d’intérêt de 1,250% par an, payable semestriellement en arriérés le le 15janvier et le 15juillet de chaque année, à partir du le 15 janvier 2027.
• Prix de conversion initial d’environ $7,41 par action ordinaire, ce qui représente une prime d’environ 25% par rapport au dernier prix de vente déclaré de $5,93 par action ordinaire sur le Nasdaq le 4 juin 2026.
• Prix initial de capitalisation de la transaction d’achat plafonné de 11 86 $ par action ordinaire, ce qui représente une prime de 100% par rapport au dernier prix de vente déclaré de 5 93 $ par action ordinaire sur le Nasdaq le 4 juin 2026.
  
  

Utilisation des recettes
La liquidité actuelle de l'entreprise devrait être suffisante pour assurer son développement Panther Creek, Sharon et Lac Moïse par le biais de la location. Le produit de cette offre devrait permettre à l’Entreprise d’accroître sa capacité à réaliser des investissements à valeur ajoutée dans ses projets de développement actuels.

Keel a l'intention d'utiliser le produit net comme suit :

• Une partie du produit net de cette offre a été utilisée pour financer les coûts liés à la conclusion des opérations d’achat d’options plafonnées décrites ci-dessus.
• Le produit net sera utilisé à des fins générales de l’entreprise, notamment pour financer des acomptes sur de l’équipement à long délai de livraison et/ou garantir des lettres de crédit liées à l’expansion et/ou à l’accélération de projets de développement de centres de données.
  
  

Informations supplémentaires

Les obligations de paiement au titre des obligations sont entièrement et inconditionnellement garanties, sur une base prioritaire et non garantie, par Bitfarms Ltd. (le « garant »). Keel peut, à son choix, régler les conversions des obligations convertibles en espèces, en actions ordinaires ou en une combinaison des deux. Keel aura le droit de racheter les obligations convertibles dans certaines circonstances et sera tenu d’offrir le rachat des obligations convertibles lors de la survenance de certains événements. Avant le 15 octobre 2031, les billets convertibles seront convertibles uniquement sous réserve de certaines conditions et pendant certaines périodes; par la suite, ils seront convertibles à l’option des détenteurs à tout moment jusqu’à la clôture des activités de la journée de négociation prévue immédiatement avant la date d’échéance. Les billets convertibles arriveront à échéance le 15 janvier 2032, sauf s’ils ont été rachetés, remboursés ou convertis plus tôt conformément à leurs termes.

Les obligations convertibles et les actions ordinaires pouvant être émises lors de leur conversion n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933, telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières »), ni enregistrées en vertu de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État, ni qualifiées par un prospectus dans toute province ou territoire de Canada. Les billets convertibles et les actions ordinaires ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la Securities Act ou d’une exemption applicable à l’enregistrement en vertu de la Securities Act. Les billets convertibles étaient offerts uniquement aux « acheteurs institutionnels qualifiés » (tel que défini dans la Règle 144A de la Loi sur les valeurs mobilières). Les offres et les ventes au Canada ont été effectuées uniquement dans le cadre de dispenses de prospectus prévues par les lois provinciales et territoriales canadiennes sur les valeurs mobilières.

La société s’appuie sur l’exemption prévue à l’article 602.1 du Manuel des sociétés de la Bourse de Toronto (le « manuel TSX ») disponible pour les émetteurs intercotés admissibles (tel que défini dans le manuel TSX) en ce qui concerne l’offre.

Ce communiqué de presse n’est ni une offre de vente, ni une sollicitation d’achat des billets convertibles ou de tout autre titre, et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat ou de vente des billets convertibles ou de tout autre titre dans toute juridiction où une telle offre est faite, La sollicitation ou la vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toute juridiction de ce type.

À propos de Keel Infrastructure Corp.
Keel Infrastructure est une entreprise nord-américaine spécialisée dans les infrastructures numériques et énergétiques, qui développe et possède des centres de données ainsi que des infrastructures énergétiques pour les charges de travail informatiques à haute performance, y compris l’intelligence artificielle (IA). Avec un pipeline de 2,2 gigawatts et des interconnexions au réseau déjà établies, Keel fournit des solutions d’infrastructure évolutives sur les marchés de l’énergie à forte demande, notamment en Pennsylvanie et Washington aux États-Unis, ainsi qu’au Québec au Canada. Keel a son siège social à New York et se négocie sous le symbole boursier « KEEL » sur le Nasdaq et le TSX.

Le 1 2026, Keel est devenue la société mère ultime de Bitfarms Ltd. et de ses filiales (« Bitfarms ») conformément à un plan d'arrangement statutaire (l'« Arrangement ») dans le cadre de l'intention précédemment annoncée de Bitfarms de transférer son siège social du Canada aux États-Unis et de changer de nom pour Keel Infrastructure. Conformément à l'accord, Keel a acquis indirectement toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital de Bitfarms et, en échange, les détenteurs d'actions ordinaires de Bitfarms ont reçu une action ordinaire de Keel par action ordinaire de Bitfarms.

Énoncés prévisionnels  

Le présent communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse et qui sont couverts par des règles d'exonération des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant l’offre de billets convertibles, les transactions de calls plafonnés, et l’utilisation des produits de l’offre de billets convertibles, entre autres, sont des informations prospectives.

Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « positionnement », « perspectives », « croit », « en bonne voie » ou « a l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospective.

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de Keel au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Keel soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs, risques et incertitudes comprennent, entre autres : nos antécédents d’exploitation limités et nos antécédents de pertes d’exploitation, ce qui rend difficile l’évaluation de nos activités et de nos perspectives; l’évolution de notre modèle d’affaires et de notre stratégie, y compris notre transformation stratégique du minage de Bitcoin vers une infrastructure de calcul haute performance (« HPC »), qui pourrait ne pas aboutir; notre dépendance à l’égard de sources d’énergie fiables et économiques, y compris les tarifs d’électricité réglementés au Québec (Canada), en Pennsylvanie et dans l’État de Washington (États-Unis); notre dépendance à l’égard d’un nombre limité de fournisseurs et de fabricants tiers, y compris ceux situés dans des juridictions étrangères, ce qui nous expose à des perturbations de la chaîne d’approvisionnement, à des restrictions commerciales et à des risques tarifaires; les retards, les dépassements de coûts et d’autres risques associés au développement continu de nos installations existantes et prévues; une concurrence intense de la part d’autres entreprises de minage de Bitcoin et d’opérateurs de centres de données HPC établis, dont certains peuvent disposer de ressources et d’une expérience supérieures; l’insuffisance potentielle de notre couverture d’assurance pour nous protéger contre toutes les pertes; le fait que notre concentration accrue sur le développement de centres de données HPC et d’IA puisse ne pas devenir rentable et puisse détourner des ressources de nos activités de minage de Bitcoin; la nature à forte intensité de capital de la construction de centres de données HPC et notre incapacité potentielle à obtenir du financement pour de tels efforts; une forte concurrence pour les sites de centres de données appropriés et des contraintes réglementaires qui pourraient nuire à notre développement; notre dépendance à l’égard de clients importants pour nos centres de données HPC, et le risque de défaut de paiement ou de non-paiement en temps voulu; l’évolution rapide du cadre réglementaire entourant le HPC, l’IA et le minage de Bitcoin, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos efforts d’expansion; la forte volatilité des prix du Bitcoin, qui a considérablement affecté et continuera d’affecter la rentabilité de nos opérations; les événements périodiques de réduction de moitié du Bitcoin qui réduisent les récompenses de minage et pourraient rendre nos opérations de minage non rentables; les augmentations de la difficulté du réseau de cryptomonnaie et de la puissance de calcul mondiale qui pourraient réduire nos revenus de minage; notre dépendance à l’égard d’un seul opérateur de pool de minage tiers, ce qui nous expose à un risque de concentration; la fraude ou la défaillance des bourses, des dépositaires et d’autres lieux de négociation de Bitcoin qui pourraient avoir un impact négatif sur les prix du Bitcoin et nos activités; notre obligation d’obtenir et de respecter de nombreux permis et approbations gouvernementaux dans plusieurs juridictions; une réglementation environnementale, énergétique et climatique étendue qui pourrait entraîner des coûts ou des responsabilités supplémentaires importants; l’incertitude politique aux États-Unis et à l’échelle internationale, y compris les changements réglementaires et politiques potentiels affectant les secteurs des cryptomonnaies et des centres de données; les menaces de cybersécurité et les attaques de piratage qui pourraient compromettre nos systèmes et nos données; le besoin de capitaux supplémentaires à l’avenir, sans aucune assurance que le financement sera disponible à des conditions acceptables; les risques que nos activités de couverture ne soient pas efficaces et puissent entraîner des pertes importantes; le risque de contrepartie lié aux transactions de call plafonné conclues dans le cadre des obligations convertibles; la dilution potentielle des actionnaires due aux futures émissions de capital-actions, à la conversion d’obligations convertibles ou à l’exercice d’options et de bons de souscription; et les risques liés à la transaction de redomiciliation aux États-Unis, y compris la possibilité que les avantages anticipés ne soient pas réalisés. Pour obtenir plus d’informations concernant ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres, veuillez consulter les documents déposés par Keel auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (« SEC ») à l’adresse www.sec.gov et sous son profil à l’adresse www.sedarplus.ca, y compris le Rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 et les dépôts subséquents auprès de la SEC. D’autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus de Keel ou jugés non significatifs par cette dernière. Il n'y a aucune garantie que ces déclarations se révèlent exactes car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer matériellement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelle. Keel ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige. La négociation des titres de la société doit être considérée comme hautement spéculative. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de régulation n'a approuvé ou désapprouvé l'information contenue dans le présent document. Ni le Nasdaq, ni la Bourse de Toronto, ni aucune autre bourse de valeurs mobilières ou autorité de réglementation n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

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