Bitfarms fixe la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires
Aucune action des actionnaires n’est requise pour le moment
Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.
TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 12 juillet 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (Nasdaq/TSX : BITF) (« Bitfarms » ou la « Société »), une société mondiale de centres de données de bitcoins intégrée verticalement, a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration (le « Conseil ») a convoqué une assemblée extraordinaire hybride des actionnaires (l'« Assemblée ») qui se tiendra le 29 octobre 2024 (la « Date de la réunion »). L’Assemblée a été convoquée en réponse à une demande d’assemblée des actionnaires (la « Réquisition ») soumise par Riot Platforms, Inc. (« Riot ») le 24 juin 2024. Par le biais de la réquisition, Riot tente (i) de perturber le processus d’examen des alternatives stratégiques que la Société a commencé pour évaluer en profondeur toutes les opportunités de maximiser la valeur pour les actionnaires et (ii) d’acquérir de manière opportuniste la Société. Les actionnaires de Bitfarms inscrits en date du 26 septembre 2024 (la « Date de référence ») ont le droit de voter à l’Assemblée.
À la suite de la réception de la Réquisition, le comité spécial des administrateurs indépendants du Conseil (le « Comité spécial »), qui est chargé de mener le processus d’examen des alternatives stratégiques, d’examiner, de considérer et de répondre à la Réquisition, s'est engagé dans des délibérations minutieuses et approfondies concernant la Réquisition et les questions connexes. Après avoir examiné la Réquisition avec l’aide de conseillers financiers et juridiques, le Comité spécial (et, séparément, les deux membres du Comité spécial qui ne sont pas visés par Riot pour renvoi), a fait sa recommandation unanime au Conseil en ce qui concerne la Réquisition, la Date de la réunion et la Date de référence. La recommandation était fondée sur une évaluation minutieuse des considérations suivantes et des avantages et des risques qui y sont associés, entre autres, et en tenant compte des meilleurs intérêts de la Société et de tous ses actionnaires et autres parties prenantes :
La Société a récemment tenu son assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2024 le 31 mai 2024, date à laquelle Riot aurait pu soulever les mêmes questions qu’elle cherche maintenant à soulever par la Réquisition ;
La Réquisition vise à reconstituer une majorité du conseil d’administration pour prendre le contrôle de la Société et l’importance de fournir à tous les actionnaires un délai raisonnable pour évaluer la proposition de Riot ;
Riot n’a pas encore proposé de nouvelle stratégie commerciale ou d’entreprise pour la Société ;
Le temps nécessaire au Comité spécial pour évaluer en profondeur et conclure le processus d’examen des alternatives stratégiques qui est actuellement en cours et pour s’assurer que les actionnaires bénéficient de tous les renseignements à leur disposition pour procéder à un vote éclairé à l’Assemblée ;
La demande de Riot qu’une réunion soit tenue d’ici le 20 septembre 2024 car les antécédents présumés du Conseil en matière de mauvaise gouvernance rendaient la tenue de la réunion une question urgente ;
La demande de Riot que la Date de référence ne soit pas fixée avant la suite de l’audience prévue devant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario les 22 et 23 juillet 2024, au cours de laquelle Riot cherche à annuler le plan de droits des actionnaires de la Société (le « Plan de droits »), et dans tous les cas que la Date de référence soit fixée de manière à permettre à Riot d’augmenter son pourcentage de détention d’actions ordinaires de la Société ;
La Date de référence est 16 jours suivant le 10 septembre 2024, étant la date après laquelle Riot peut augmenter ses avoirs à 19,9 % des actions ordinaires sans déclencher le Plan de droits de la Société ; et
Une occasion pour la Société d’aborder les résultats de l’audience de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario mentionnée ci-dessus avec les actionnaires.
La Société s’attend à ce qu’à l’Assemblée, les actionnaires soient invités à examiner des questions autres que celles énoncées dans la Réquisition, y compris la ratification du Plan de droits. Les actionnaires ayant le droit de voter à l’Assemblée recevront des informations détaillées sur les questions demandées ainsi que sur d’autres questions qui seront votées à l’Assemblée sous la forme d’une circulaire d’information de la direction avant l’Assemblée. Les actionnaires ne sont pas tenus de prendre des mesures pour le moment.
La Société reste engagée dans un dialogue constructif avec tous les actionnaires et garde l’espoir que Riot cherchera à s’engager de manière constructive avec la Société afin que Bitfarms n’ait pas besoin de dépenser ses ressources de trésorerie limitées pour protéger les intérêts de ses parties prenantes contre les actions de Riot.
Conseillers
Moelis & Company LLC agit à titre de conseiller financier de Bitfarms. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Peterson McVicar LLP et McMillan LLP agissent à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated et Laurel Hill Advisory Group agissent à titre de conseillers stratégiques et d’agents de sollicitation de procurations.
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage mondiale de bitcoins qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un génie électrique appartenant à l’entreprise, un service d’installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d’analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et disponibilité de leur catégorie.
Bitfarms a actuellement 12 installations de minage de bitcoins et une en cours de développement situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
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Mise en garde
La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. La Bourse de Toronto, le Nasdaq et toute autre bourse de valeurs mobilières ou autorité de réglementation n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse et qui sont couverts par des règles d'exonération en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et les informations contenues dans ce communiqué concernant les résultats possibles du processus d’examen des alternatives stratégiques, la date de l’Assemblée et la Date de référence, les questions qui peuvent être votées lors de l’Assemblée, les ressources de trésorerie limitées de la Société et la maximisation de la valeur pour les actionnaires, sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses, d’événements futurs ou de performances (souvent, mais pas toujours, en utilisant des expressions telles que « s’attend à », ou « ne s’attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit » ou « a l’intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être de l’information prospective.
Ce information prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la société au moment où elles ont été formulées et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ce information prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : la capacité de mener à bien le processus d’examen des options stratégiques dans les délais impartis, voire de le mener à bien tout court ; le fait que la construction et l’exploitation de l'installation de l'Entreprise pourraient ne pas se dérouler comme prévu, voire pas du tout ; le fait que l’expansion pourrait ne pas se concrétiser comme attendus, voire pas du tout ; le fait que les accords d’achat d’électricité et leur rentabilité pourraient ne pas être aussi avantageux qu’attendus ; le marché des cryptomonnaies ; la capacité de miner des cryptomonnaies avec succès ; le fait que les revenus pourraient ne pas augmenter comme prévu, voire pas du tout ; le fait qu’il pourrait être impossible de liquider de manière rentable le stock actuel de cryptomonnaies, voire pas du tout ; le fait qu’une baisse des prix des cryptomonnaies puisse avoir un impact négatif important sur les opérations ; le fait qu’une augmentation de la difficulté du réseau puisse avoir un impact négatif important sur les opérations ; la volatilité des prix des cryptomonnaies ; la croissance anticipée et la durabilité de l’hydroélectricité aux fins du minage de cryptomonnaie dans les juridictions concernées ; le fait que l'Entreprise ne peut pas maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour exploiter ses actifs de minage de cryptomonnaies ; les risques d’augmentation des coûts d’électricité de l'Entreprise, du coût du gaz naturel, des fluctuations des taux de change, des réductions de la production d’énergie ou des modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où l'Entreprise exerce ses activités, ainsi que le potentiel. Impact négatif sur le bénéfice de l'Entreprise; la capacité de mener à bien les financements actuels et futurs; l’impact du retraitement sur le cours des actions ordinaires de l'Entreprise, sa situation financière et ses résultats d’exploitation; le risque qu’une faiblesse importante du contrôle interne de l’information financière puisse entraîner une inexactitude dans la situation financière de l'Entreprise, ce qui pourrait mener à une anomalie significative dans les états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n’est pas prévenue ou détectée en temps opportun. Les prix historiques des cryptomonnaies et la possibilité de miner des cryptomonnaies dont les prix seraient conformes aux prix historiques ; ainsi que l’adoption ou l’extension de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms d’exploiter son entreprise ou qui rendrait cette exploitation plus coûteuse. Pour de plus ample information concernant ces risques et concernant ces incertitudes, ainsi que d'autres, veuillez consulter les documents déposés par la société sur www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à l'adresse www.sec.gov), y compris le rapport de gestion (MD&A) pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, déposé le 7 mars 2024, et le rapport de gestion pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2024, déposé le 15 mai 2024. Bien que la société ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles, il peut exister d'autres facteurs susceptibles d'entraîner des résultats différents de ceux anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus de la société ou jugés non significatifs par elle. Rien ne garantit que ces déclarations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelles. La Société ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige.
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Source : Bitfarms ltée