Bitfarms publie une déclaration pour répondre aux allégations trompeuses de Riot

- Réaffirme son engagement en faveur de la création de valeur

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 4 sept. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (NASDAQ/TSX : BITF), un chef de file mondial dans l'exploitation de centres de données de bitcoins intégré verticalement, a publié aujourd'hui la déclaration suivante en réponse à la proposition de Réquisition amendée et aux allégations trompeuses connexes faites par Riot Platforms, Inc. ( « Riot »).

« L'Assemblée extraordinaire à venir n'est pas une question de gouvernance d'entreprise, comme Riot l'a présenté à plusieurs reprises, mais plutôt une tentative de Riot d'acquérir Bitfarms à un prix réduit au profit des actionnaires de Riot, et non de ceux de Bitfarms. Riot a refusé de s'engager avec nous de manière constructive - y compris en refusant de conclure un accord de non-divulgation standard avec Bitfarms ou de soumettre une proposition révisée à notre examen - et a préféré se livrer à des attaques publiques et à des actions visant à nuire aux intérêts d'autres actionnaires de Bitfarms.

Les récents changements au sein du conseil d'administration et de la direction de Bitfarms ont été effectués indépendamment de Riot, au nom de tous nos actionnaires, afin de s'assurer que la bonne équipe est en place pour améliorer la valeur actionnariale de Bitfarms, et non pas pour le bénéfice et l'approbation de Riot. L'équipe de Bitfarms est la meilleure de sa catégorie, elle comprend la bonne combinaison de compétences et d'expérience pour superviser efficacement le plan stratégique de la Société. Au contraire, on ne voit pas très bien comment les candidats de Riot pourraient améliorer le conseil d'administration.

Notre récent projet d'acquisition de Stronghold est conforme à notre stratégie de diversification de l'accès à l'énergie et rééquilibre notre portefeuille énergétique en faveur des États-Unis. Grâce à cette transaction, nous tirerons parti de notre expertise opérationnelle et de notre système exclusif d'analyse des données pour renforcer les capacités de Stronghold et optimiser davantage ses sites afin d'améliorer la position de l'entreprise combinée sur le marché. La transaction pourrait ajouter jusqu'à 307 MW de capacité électrique et devrait permettre à Bitfarms d'augmenter son portefeuille énergétique à plus de 950 MW, dont près de 50 % aux États-Unis, d'ici la fin de l'année 2025.

Le conseil d'administration et l'équipe de direction se concentrent sur la formidable occasion d'accroître la valeur de cette transaction pour Bitfarms et ses actionnaires. Nous restons fidèles à notre engagement d'offrir une valeur exceptionnelle à court et à long terme.

Le conseil d'administration révisera la proposition de réquisition modifiée de Riot et y répondra en temps voulu. Aucune action de la part des actionnaires n'est requise à ce stade.

À propos de Bitfarms ltée

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données de bitcoins à intégration verticale qui met sa puissance informatique à la disposition d'un ou de plusieurs « pools » de minage dont elle reçoit le paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement, avec une gestion interne et des services d'ingénierie et d'installation électrique appartenant à la Société, ainsi que de nombreux centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société permet d'obtenir les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

Glossaire des termes

• A/A ou M/M = année sur année ou mois sur mois

• BTC ou BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour

• HPC = Calcul haute performance

• IA = Intelligence artificielle

• EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde

• MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure

• GW ou GWh - Gigawatts ou gigawattheures

• PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde

• TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde

• w/TH = Efficacité en watts/terahash (y compris le coût de l’alimentation de l’équipement supplémentaire)

• HODL™ synthétique = l’utilisation d’instruments qui créent une exposition équivalente au BTC
   

Mise en garde

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

Énoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse contient certaine « information prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « information prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et les informations contenues dans ce communiqué concernant les avantages des récents changements de direction effectués par l'Entreprise et les qualités de ces candidats, les mérites de l'acquisition de Stronghold, y compris le méga-site de Sharon avec accès à une capacité allant jusqu'à 120 MW et en ce qui concerne la lettre d'intention pour un bail d'un site supplémentaire de 10 MW à Sharon (collectivement, les « Acquisitions de Sharon »), et d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de l'Entreprise constituent des informations prospectives.

Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croire » ou « avoir l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospectives.

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de chacune des sociétés Bitfarms et Stronghold au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de chacune des sociétés Bitfarms et Stronghold soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces facteurs incluent, entre autres, les risques liés à : l’approbation des actionnaires de Stronghold et de la Bourse de Toronto pour l’acquisition de Stronghold, ainsi que d’autres approbations réglementaires applicables ; le fait que l’acquisition de Stronghold pourrait ne pas être conclue dans les délais attendus, voire pas du tout, ou qu’elle pourrait ne pas être conclue aux conditions actuellement attendues par les parties pour diverses raisons, notamment, sans s’y limiter, le non-respect des conditions de clôture de l’acquisition de Stronghold ; la lettre d’intention concernant la capacité de 10 MW est subordonnée à la conclusion d’un contrat de location définitif et à l’approbation de la Bourse de Toronto, ce qui n’est pas garanti ; les contrats d’achat d’électricité et leur rendement pourraient ne pas être aussi avantageux qu'attendu ; l’incapacité de Bitfarms à opérer les centrales comme attendu après la réalisation des acquisitions de Sharon ; la construction et les opérations de nouvelles installations pourraient ne pas se dérouler comme attendu, voire pas du tout ; l’expansion des installations existantes pourrait ne pas se concrétiser comme attendu, voire pas du tout ; les nouveaux mineurs pourraient ne pas atteindre le rendement attendu ; les revenus pourraient ne pas augmenter comme attendu, voire pas du tout ; la capacité continue de miner avec succès des cryptomonnaie n’est pas garantie. L’échec de l’installation et des opérations des mises à niveau de l’équipement tel qu'attendu ; la disponibilité de puissance supplémentaire pourrait ne pas se concrétiser comme attendu actuellement, voire pas du tout ; l’expansion pourrait ne pas se réaliser comme attendu actuellement, voire pas du tout ; les ententes d’achat d’électricité et leur bénéfice pourraient ne pas être aussi avantageuses qu'attendu ; Les coûts environnementaux potentiels et les pénalités réglementaires liés aux opérations des centrales Stronghold comportent des risques environnementaux, auxquels s’ajoutent certains facteurs de risque propres à l’activité de Stronghold. Parmi ces facteurs, on peut citer : les exigences en matière de remise en état des terrains, qui peuvent s’avérer lourdes et coûteuses ; les modifications des crédits d’impôt liés à la génération d’électricité à partir de résidus de charbon, qui pourraient avoir un impact négatif important sur l’activité, la situation financière, les résultats des opérations et les projets de développement futurs ; la concurrence sur les marchés de l’énergie, qui pourrait avoir un impact négatif important sur les résultats des opérations, les flux de trésorerie et la valeur marchande des actifs ; l’activité est assujettie à une réglementation énergétique importante et pourrait être affectée négativement par des changements législatifs ou réglementaires, ainsi que par la responsabilité découlant de la réglementation ou des exigences énergétiques existantes ou futures, ou par une incapacité future à s’y conformer ; les opérations sont soumises à de nombreux risques liés à la menace du changement climatique, aux lois environnementales, aux politiques et initiatives de transition énergétique et aux réglementations relatives aux émissions et à la gestion des résidus de charbon, ce qui pourrait entraîner une augmentation des coûts des opérations et d’investissement et une réduction de l’étendue des activités ; les opérations des installations de génération d’électricité comporte des risques et des dangers importants, propres au secteur de l’énergie, qui pourraient avoir un impact négatif important sur nos revenus et nos résultats des opérations ; et il se peut qu’on n’ait pas une assurance adéquate pour couvrir ces risques. Les risques de blessures peuvent concerner les employés, les sous-traitants, les clients et le grand public en raison de la nature des opérations, de l’expérience limitée en matière de programmes et d’initiatives de captage du carbone et de la dépendance à l’égard de tiers, notamment des consultants, des sous-traitants et des fournisseurs, pour le développement et la mise en œuvre de ces programmes et initiatives. Un défaut de gestion adéquate de ces relations, ou l’incapacité de ces consultants, sous-traitants et fournisseurs à performer comme attendu, pourrait avoir un impact négatif important sur l’entreprise, ses perspectives ou ses opérations. Le marché du minage de cryptomonnaie et la capacité de miner des cryptomonnaie avec succès peuvent également être affectés. Les revenus pourraient ne pas augmenter comme attendu, voire pas du tout. Il pourrait être impossible de liquider avec bénéfice le stock actuel de cryptomonnaie, voire impossible du tout. Une baisse des prix des cryptomonnaie et une augmentation de la difficulté du réseau pourraient avoir un impact négatif important sur les opérations. La volatilité des prix des cryptomonnaie, la croissance et la durabilité attendues de l’hydroélectricité pour le minage de cryptomonnaie dans les juridictions concernées, ainsi que l’incapacité à maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour les opérations des actifs de minage de cryptomonnaie sont des facteurs à prendre en compte. Les risques liés à une hausse des coûts de l’électricité et du gaz naturel, aux fluctuations des taux de change, aux réductions de la production d’énergie ou aux modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où Bitfarms et Stronghold opèrent et leur impact négatif potentiel sur le bénéfice ; les besoins futurs en capitaux et la capacité à mener à bien les financements actuels et futurs, notamment la capacité de Bitfarms, de Stronghold ou de l’entité combinée à recourir à un programme d’offre publique de titres (chacun étant désigné comme un « Programme d’offre publique de titres ») et les prix auxquels les titres peuvent être vendus dans le cadre de chaque programme d’offre publique de titres, ainsi que les conditions générales des marchés financiers ; la dilution des actions résultant d’un Programme d’offre publique de titres. Les programmes et autres émissions d’actions ; la volatilité des marchés des valeurs mobilières ayant une incidence sur le prix des titres sans lien avec la performance des opérations ; le risque qu’une faiblesse importante du contrôle interne relatif à l’information financière puisse entraîner une inexactitude dans l’état de la situation financière, ce qui pourrait mener à une erreur importante dans les états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n’est pas prévenue ou détectée en temps opportun ; les cours historiques des cryptomonnaie et la capacité de miner des cryptomonnaie à des prix conformes à ces cours historiques ; et l’adoption ou l’extension de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms, Stronghold ou l’entité issue du regroupement d’opérer leurs activités, ou qui rendrait ces activités plus coûteuses. Pour de plus amples informations concernant ces risques et incertitudes, ainsi que d'autres, veuillez vous référer aux documents déposés par Bitfarms sur www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») à www.sec.govy compris le rapport de gestion (MD&A) pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, déposé le 7 mars 2024 et le rapport de gestion (MD&A) pour les périodes de trois et six mois terminées le 30 juin 2024, déposé le 8 août 2024, ainsi que les dépôts de Stronghold sur www.sec.gov, y compris le rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le 2023, déposé le 8 mars 2024, le rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2024, déposé le 8 mai 2024, le rapport trimestriel sur formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 30 juin 2024, déposé le 14 août 2024, et les rapports subséquents sur les formulaires 10-Q et 8-K. Bien que Bitfarms et Stronghold aient tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles, il peut y avoir d'autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs qui sont actuellement inconnus ou jugés non significatifs par Bitfarms ou Stronghold, selon le cas. Il n'y a aucune garantie que ces déclarations se révèlent exactes car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer matériellement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelles. Ni Bitfarms ni Stronghold ne s'engagent à réviser ou à mettre à jour les informations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige.

Information complémentaire sur la fusion et où les trouver
 

Cette communication concerne un projet de fusion entre Stronghold et Bitfarms. Dans le cadre de la fusion proposée, Bitfarms a l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur le formulaire F-4, qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de Stronghold qui constitue également un prospectus de Bitfarms. Une fois la déclaration d'inscription déclarée effective, Stronghold enverra la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus à ses actionnaires. Cette communication ne remplace pas la déclaration d'inscription, la déclaration de procuration/le prospectus ou tout autre document pertinent que Bitfarms et Stronghold ont déposé ou déposeront auprès de la SEC. Les investisseurs sont invités à lire attentivement et dans leur intégralité la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus (y compris tous les amendements et tous les suppléments y afférents) et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC si et quand ils seront disponibles, car ils contiendront de l'information importante sur la fusion proposée et les questions connexes.

Les investisseurs peuvent obtenir des copies gratuites de la déclaration d'inscription, de la déclaration de procuration/du prospectus et d'autres documents pertinents déposés par Bitfarms et Stronghold auprès de la SEC, lorsqu'ils seront disponibles, sur le site Web géré par la SEC à l'adresse www sec.gov. Des copies des documents peuvent également être obtenues gratuitement auprès de Bitfarms en contactant le service des relations avec les investisseurs de Bitfarms à [email protected] et auprès de Stronghold en contactant le service des relations avec les investisseurs de Stronghold à [email protected].

Pas d'offre ni de sollicitation

Cette communication n'est pas destinée à constituer et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, de vente ou de sollicitation de titres ou d'une procuration, d'un vote ou d'une approbation, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières n'est réputée être faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'elle a été modifiée.

Participants à la sollicitation relative à la fusion

Bitfarms, Stronghold, leurs directeurs respectifs et certains de leurs cadres dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Stronghold en ce qui concerne la fusion proposée. L'information concernant les administrateurs et les dirigeants de Bitfarms figurent dans la notice annuelle de Bitfarms pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, déposée le 7 mars 2024, ainsi que dans les autres documents déposés auprès de la SEC. L'information concernant les administrateurs et les cadres dirigeants de Stronghold se trouvent dans la déclaration de procuration de Stronghold pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2024, déposée auprès de la SEC le 29 avril 2024, et complétée le 7 juin 2024, et dans son formulaire 10-K pour l'année se terminant le 31 décembre 2023, déposé auprès de la SEC le 8 mars 2024. Cette communication peut être considérée comme du matériel de sollicitation en ce qui concerne la fusion proposée. De l'information supplémentaire concernant les intérêts de ces participants potentiels, y compris leurs intérêts respectifs en termes de détention de titres ou autres, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC en rapport avec la fusion proposée, si et lorsqu'ils seront disponibles. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC et auprès de Bitfarms et Stronghold en utilisant les sources indiquées ci-dessus.

Contacts pour les relations avec les investisseurs :

Bitfarms
Tracy Krumme
VP principale, Chef des relations avec les investisseurs & les communications corporatives
+1 786-671-5638
[email protected]

Innisfree M&A Incorporated
Gabrielle Wolf / Scott Winter
+1 212-750-5833

Groupe consultatif Laurel Hill
1-877-452-7184
416-304-0211
[email protected]

Contacts pour les médias :

États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher ou Joseph Sala
+1 212-355-4449

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Source : Bitfarms ltée