- Levée de capital opportuniste à des fins corporatives générales
- Bitfarms a utilisé l’argent liquide disponible pour acheter des options plafonnées afin de compenser la dilution économique jusqu’à une prime de 125% par rapport au dernier prix de vente déclaré des actions ordinaires de Bitfarms sur le Nasdaq à la date de la tarification
TORONTO, Ontario et NEW YORK, le 21octobre 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX : BITF), une entreprise nord-américaine d’énergie et d’infrastructures numériques (« Bitfarms » ou la « Société »), a annoncé aujourd’hui avoir clôturé son offre de 588 millions de dollars US de capital total de 1.375% des obligations convertibles senior dues 2031 (les « billets convertibles »), ce qui inclut l’exercice total de l’option de88 millions $ accordée aux acheteurs initiaux des billets convertibles.
« Je suis heureux d’annoncer notre immense succès en tant qu’émetteur pour la première fois sur le marché des obligations convertibles », a déclaré Ben Gagnon, PDG. « Nous avons pu augmenter la taille de l’accord tout en améliorant les prix, en conservant le potentiel de hausse et en minimisant la dilution économique potentielle grâce à un appel plafonné de 125%, et en introduisant de nombreux partenaires institutionnels de haute qualité dans notre tableau de capitalisation. Les fonds recueillis grâce à ces billets convertibles ont renforcé notre bilan avec l’argent comptant, le bitcoin et les fonds restants disponibles à tirer dans le cadre de la facilité du projet Macquarie, atteignant plus de1 milliards de dollars US. Nous disposons maintenant de la puissance financière et de la flexibilité nécessaires pour avancer à pleine vitesse avec les développements de notre infrastructure HPC/IA en Amérique du Nord. Je tiens à remercier tous ceux qui ont participé à l’entente – nous avons hâte de travailler ensemble pour mettre en œuvre notre passionnant pipeline d’infrastructures. »
Résumé de l’offre
- Environ 568 millions de dollars US en produits nets reviennent à Bitfarms, après déduction des rabais et commissions initiaux des acheteurs ainsi que des frais d’offre estimés, mais sans déduire le coût des transactions d’appel plafonnées.
- Coupon d’intérêt de 1.375% par an, payable semestriellement en arriéré les 15janvier et le 15 juillet de chaque année, à partir du 15juillet 2026.
- Le taux de conversion initial pour les Notes est 145.6876 actions ordinaires par 1US$ ,000 montant principal des billets convertibles, équivalent à un prix de conversion initial d’environ 6US$ .86 par action ordinaire (environ 30% de la prime par rapport au dernier prix de vente déclaré de 5US$ .28 par action ordinaire sur le Nasdaq en octobre 16, 2025).
- Bitfarms peut conclure les conversions des billets convertibles en espèces, actions ordinaires ou une combinaison de liquidités et d’actions ordinaires, à son choix. Bitfarms aura le droit de racheter les billets convertibles dans certaines circonstances et devra proposer de racheter les billets convertibles en cas de survenue de certains événements.
- Avant le 15octobre 2030, les billets convertibles ne seront convertibles que lorsqu’ils remplissent certaines conditions et pendant certaines périodes, et par la suite, les billets convertibles seront convertibles à l’option des détenteurs à tout moment jusqu’à la clôture des activités du jour de bourse prévu immédiatement avant la date d’échéance.
- Les billets convertibles arriveront à échéance le 15janvier 2031, sauf racheté, racheté ou converti plus tôt conformément à leurs termes.
- Bitfarms a l’intention d’utiliser le produit net de l’offre à des fins générales d’entreprise. De plus, la société a utilisé l’argent liquide disponible pour payer le coût des transactions d’options à plaque.
- Le prix de capitalisation des transactions d’options plafonnées est initialement 1188$ US par action ordinaire, ce qui représente une prime de 125% par rapport au dernier prix de vente déclaré de 5$ US.28 par action ordinaire sur le Nasdaq le 16octobre, 2025, et sera soumise aux ajustements habituels anti-dilution selon les termes des transactions d’options plafonnées.
Informations supplémentaires
Les billets convertibles et les actions ordinaires émises lors de leur conversion n’ont pas été et ne seront pas enregistrés aux États-Unis. Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « Loi sur les valeurs mobilières »), enregistrée sous toute loi provinciale sur les valeurs mobilières, ou qualifiée par un prospectus dans une province ou un territoire du Canada. Les billets convertibles et les actions ordinaires ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la Securities Act ou d’une exemption applicable à l’enregistrement en vertu de la Securities Act. Les billets convertibles étaient offerts uniquement aux « acheteurs institutionnels qualifiés » (tels que définis à la Règle 144A de la Loi sur les valeurs mobilières). Les offres et ventes au Canada n’étaient faites qu’en vertu des exemptions des exigences du prospectus des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, provinciales et territoriales.
La société s’appuie sur l’exemption prévue à l’article 602.1 du Manuel des sociétés de la Bourse de Toronto (le « manuel TSX ») disponible pour les émetteurs intercotés admissibles (tel que défini dans le manuel TSX) en ce qui concerne l’offre.
Ce communiqué de presse n’est ni une offre de vente, ni une sollicitation d’achat des billets convertibles ou de tout autre titre, et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat ou de vente des billets convertibles ou de tout autre titre dans toute juridiction où une telle offre est faite, La sollicitation ou la vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toute juridiction de ce type.
À propos de Bitfarms Ltd.
Bitfarms est une société nord-américaine d'énergie et d'infrastructure numérique qui construit et exploite des centres de données et des infrastructures énergétiques intégrés verticalement et à la pointe de la technologie pour le calcul à haute performance et le minage de bitcoins.
En mettant l'accent sur la croissance aux États-Unis, Bitfarms'1.3 Le réseau énergétique de GW s'étend sur plus de 80% aux États-Uniset est combiné dans des zones stratégiques pour les centres de données, avec un accès fiable à l'électricité et à l'infrastructure fibre optique.
2017 Bitfarms a été fondée en 2017 et est un chef de file reconnu dans le domaine des infrastructures numériques, avec des activités dans toute l'Amérique. Bitfarms a son siège à New York, NY et Toronto, ON et est négocié sur le site Web Nasdaq and Toronto Stock Exchange.
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué et sont couvertes par des refuges sûrs en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines . Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant des événements futurs anticipés et des attentes qui ne sont pas des faits historiques, tels que des déclarations concernant la capacité de la Société à satisfaire aux exigences de s’appuyer sur le Installation du projet Macquarie en temps opportun, ou du tout, et les effets anticipés de l’offre et des transactions d’achat plafonnés sont des informations prospectives.
Toute déclaration qui implique des discussions concernant des prévisions, des attentes, des convictions, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs ou des performances (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », « ne s'attend pas à », « est prévu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « prévoit », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit » ou « a l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions, ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certaines performances « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient », « seraient susceptibles » ou « seront » sont « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions, ou indiquant que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « devraient », « seraient » ou « seront » pris ou réalisés) ne constituent pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospectives. Ce information prospectives sont fondées sur les hypothèses et les estimations de la direction de Bitfarms au moment où elles ont été formulées, et elles comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Bitfarms diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ce information prospectives. Ces facteurs, risques et incertitudes comprennent, entre autres : l'incapacité à exploiter les centres de données de la société de manière rentable dans le domaine de l'HPC/IA; l'incapacité à conclure des contrats à long terme avec des clients HPC/IA à des conditions économiques ou tout simplement à conclure de tels contrats; la construction et l'exploitation de nouvelles installations pourraient ne pas se dérouler comme prévu actuellement, voire ne pas avoir lieu du tout; l'expansion des installations existantes pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire ne pas avoir lieu du tout; l'incapacité à respecter les étapes liées à l'emplacement de Panther Creek, qui sont des conditions préalables au décaissement des prêts dans le cadre de la facilité de financement du groupe Macquarie; l'incapacité à utiliser le produit de la facilité de financement du groupe Macquarie pour générer des rendements positifs sur le site Web de Panther Creek; la construction et l’exploitation de nouvelles installations peuvent ne pas se faire comme prévu actuellement, voire du tout; l’expansion des installations existantes peut ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire pas du tout; les nouveaux mineurs peuvent ne pas répondre aux attentes; Les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, voire pas du tout; La capacité continue de miner avec succès de la monnaie numérique n’est pas assurée; l’échec des mises à niveau d’équipement à être installées et exploitées comme prévu; la disponibilité d’énergie supplémentaire peut ne pas se produire comme prévu actuellement, voire pas du tout; l’expansion pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire pas du tout; les contrats d’achat d’électricité et leur économie peuvent ne pas être aussi avantageux que prévu; les coûts environnementaux potentiels et les pénalités réglementaires dues à l’exploitation des anciennes centrales de Stronghold, qui comportent des risques environnementaux, ainsi que certains facteurs de risque supplémentaires propres à l’ancienne entreprise et aux opérations de Stronghold, y compris les exigences de remblai des terres qui peuvent être lourdes et coûteuses, ainsi que des changements dans les crédits d’impôt liés à la production d’électricité issue des déchets de charbon pourraient avoir un effet négatif important sur l’entreprise, la situation financière, les résultats des opérations et des efforts de développement futurs, la concurrence sur les marchés de l’électricité peuvent avoir un effet négatif important sur les résultats des opérations, les flux de trésorerie et la valeur marchande des actifs, l’entreprise est soumise à une réglementation énergétique importante et peut être affectée négativement par des changements législatifs ou réglementaires, ainsi que par des responsabilités en vertu de ou de tout avenir Incapacité à se conformer aux réglementations ou exigences énergétiques existantes ou futures, les opérations sont soumises à un certain nombre de risques découlant de la menace des changements climatiques, ainsi que des lois environnementales, des politiques et initiatives de transition énergétique ainsi que des règlements relatifs à la gestion des émissions et des résidus de charbon, ce qui pourrait entraîner une augmentation des coûts d’exploitation et d’investissement et réduire l’étendue des activités commerciales, L’exploitation des installations de production d’électricité comporte des risques et dangers importants habituels à l’industrie de l’énergie qui pourraient avoir un effet négatif important sur nos revenus et les résultats des opérations, et il se peut qu’il n’y ait pas d’assurance adéquate pour couvrir ces risques; les employés, entrepreneurs, clients et le grand public peuvent être exposés à un risque de blessure en raison de la nature des opérations, Une expérience limitée avec les programmes et initiatives de capture du carbone et la dépendance envers des tiers, y compris des consultants, des entrepreneurs et des fournisseurs pour développer et faire progresser des programmes et initiatives de capture du carbone, ainsi que le manque de gestion adéquate de ces relations, ou l’échec de ces consultants, entrepreneurs et fournisseurs à agir comme prévu, pourraient avoir un effet négatif important sur l’entreprise, les perspectives ou les opérations; le marché des monnaies numériques; la capacité de miner avec succès des monnaies numériques; il se peut qu’il ne soit pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de monnaie numérique, voire du tout; Une baisse des prix des monnaies numériques pourrait avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des devises numériques; la croissance et la durabilité anticipées de l’hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l’incapacité à maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour exploiter des actifs miniers de cryptomonnaies; les risques d’augmentation des coûts de l’électricité, du coût du gaz naturel, des variations des taux de change, de la réduction de l’énergie ou de modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où Bitfarms opère, ainsi que de l’impact négatif potentiel sur la rentabilité; les besoins futurs en capital et la capacité de compléter les financements actuels et futurs, y compris la capacité de Bitfarms à utiliser un programme d’offre sur le marché (« programme ATM ») et les prix auxquels les titres peuvent être vendus dans ce programme, ainsi que les conditions générales du marché des capitaux; dilution d’actions résultant d’un programme de guichets automatiques et d’autres émissions de capitaux propres; les risques liés à l’endettement de la dette et la capacité de servir et éventuellement de rembourser la facilité de financement du groupe Macquarie; des marchés de titres volatils ayant un impact sur la tarification des titres sans lien avec la performance opérationnelle; le risque qu’une faiblesse importante du contrôle interne des rapports financiers puisse entraîner une mauvaise déclaration de la situation financière qui pourrait entraîner une fausse déclaration des états financiers annuels ou intermédiaires consolidés si ce n’est pas le cas empêchés ou détectés en temps opportun; les risques liés à la cessation de la catégorie « société émergente en croissance »; des risques liés à l’intérêt non sollicité des investisseurs, aux propositions de rachats, à l’activisme des actionnaires ou aux concours de procuration liés à l’élection des administrateurs; des risques liés à des poursuites judiciaires et autres procédures et contestations juridiques; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité de miner des monnaies numériques qui seront cohérentes avec les prix historiques; et l’adoption ou l’expansion de toute réglementation ou loi empêchant Bitfarms d’exploiter ses activités, ou rendant cela plus coûteux. Pour plus d’informations concernant ces risques et d’autres incertitudes, consultez les documents de Bitfarms sur www.sedarplus.ca (également disponibles sur le site web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov). y compris le formulaire d’information annuel de la société pour l’exercice clos en décembre 312024, la discussion et l’analyse de la direction pour l’exercice clos en décembre 312024 ainsi que les discussions et analyses de la direction pour les trois et six mois terminés en juin 302025. Bien que Bitfarms ait tenté d’identifier des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière significative de ceux exprimés dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d’autres facteurs qui font que les résultats ne sont pas comme prévu, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus ou jugés sans importance par Bitfarms. Il n’y a aucune garantie que de telles déclarations s’avéreront exactes en tant que résultats réels, et les événements futurs pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier excessivement à des informations prospectives. Bitfarms n’assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective, sauf si la loi l’exige. Le trading des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission de valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé les informations contenues ici. Ni le Toronto Stock Exchange, ni le Nasdaq, ni toute autre bourse ou autorité réglementaire ne reconnaît la responsabilité de l’adéquation ou de l’exactitude de ce communiqué.
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Source : Bitfarms ltée
