Bitfarms annonce l’adoption d’un plan de droits des actionnaires

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 10 juin 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (Nasdaq/TSX : BITF) (« Bitfarms » ou la « Société »), une société mondiale intégrée verticalement de Bitcoin, a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration (le « Conseil ») a approuvé à l’unanimité l’adoption d’un plan de droits des actionnaires (le « Plan de droits ») conformément à une convention de plan de droits des actionnaires conclue avec la Société de fiducie TSX, à titre d’agent des droits, daté du 10 juin 2024 (la « date d’entrée en vigueur »). Le Plan de droits est adopté pour préserver l’intégrité de notre processus d’examen des alternatives stratégiques annoncé précédemment (le « Processus d’examen stratégique ») et est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de Bitfarms.

Plan de droits des actionnaires

Tel qu’annoncé précédemment, le Conseil a formé un comité spécial d’administrateurs indépendants (le « Comité spécial ») pour mener un processus d’examen des alternatives stratégiques afin d’envisager, entre autres, de continuer à exécuter le plan d’affaires de la Société, un regroupement d’entreprises ou une autre transaction stratégique, ou une vente de la Société.

Riot Platforms, Inc. (« Riot ») (i) est titulaire d’un minimum de 47 830 440 actions ordinaires du capital de la Société, représentant 11,62 % des titres avec droit de vote émis et en circulation de la Société, (ii) a fait une proposition non sollicitée au Conseil pour acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, et (iii) a annoncé son intention de demander une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société dans le but de contourner et de contrecarrer le Processus d’examen stratégique entrepris par le Comité spécial.

Après avoir reçu la proposition de Riot le 22 avril 2024, date à laquelle Riot possédait 14 848 938 des actions ordinaires de la Société, représentant 3,61 % des titres à droit de vote émis et en circulation de la Société, le Comité spécial a évalué en profondeur la proposition et, après un examen attentif, a déterminé que la proposition sous-évalue considérablement la Société et ses perspectives de croissance. Le Comité spécial a pris note de l’intérêt de Riot pour la Société et a accueilli sa participation au Processus d’examen stratégique en cours, notamment en acceptant le terme de statu quo proposé par Riot. Malheureusement, Riot a refusé de participer au Processus d’examen stratégique et a plutôt continué à acquérir des actions ordinaires de la Société sur le marché libre, acquérant ainsi un 8,01 % d'actions ordinaires supplémentaires de la Société depuis le 22 avril 2024, dans le but de miner l’intégrité du Processus d’examen stratégique et de contrecarrer les intérêts de tiers.

Le Comité spécial, en consultation avec ses conseillers financiers, juridiques et stratégique, estime que l’adoption du Plan de droits est nécessaire à l’heure actuelle afin de s’assurer, dans la mesure du possible, que le Conseil a suffisamment d’occasions d’identifier, d’élaborer et de négocier des alternatives, si cela est jugé approprié, conformément au Processus d’examen stratégique, afin d’offrir le meilleur rapport qualité-prix aux actionnaires de Bitfarms. Le Comité spécial a été informé que l’accumulation continue d’actions ordinaires de la Société par Riot (ou des intérêts économiques dans celle-ci) au-dessus d’un seuil de 15 % à court terme est susceptible d’entraver le Processus d’examen stratégique et, par conséquent, d’empêcher la Société de maximiser la valeur pour les actionnaires. Par conséquent, sur la recommandation du Comité spécial, le Conseil a approuvé à l’unanimité le Plan de droits afin de préserver l’intégrité du Processus d’examen stratégique.

Le Plan de droits permet à Riot de procéder à une offre publique d’achat non sollicitée conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et n’empêche pas Riot de faire des nominations et de solliciter des procurations à l’égard d’une demande.

À la fermeture des bureaux le 20 juin 2024 (l'« Heure de référence »), un droit (un « Droit ») sera émis et attaché à chaque action ordinaire en circulation à ce moment-là. Un Droit sera également rattaché à chaque action ordinaire émise après l'Heure de référence. L’émission des droits ne changera pas la façon dont les actionnaires négocient leurs actions ordinaires. Sous réserve des modalités du Plan de droits, les droits émis en vertu du Plan de droits peuvent être exercés si une personne (l'« Acquéreur »), ainsi que certaines personnes liées (y compris des personnes « agissant conjointement ou de concert » au sens du Plan de droits), deviennent le bénéficiaire effectif de : (i) 15 % ou plus des actions ordinaires en circulation au cours de la période commençant à l’Heure de référence et jusqu’au 10 septembre 2024 inclusivement; ou (ii) par la suite, 20 % (le « Pourcentage stipulé »), sans se conformer aux dispositions de « l'Offre autorisée » du Plan de droits. Le Plan de droits ne sera pas déclenché uniquement par la bénéficiaire effectif du Pourcentage stipulé ou plus des actions ordinaires par un actionnaire et ses sociétés affiliées, associés et co-acteurs avant la date des présentes, car une telle personne serait « bénéficiant de droits acquis » en vertu des modalités du Plan de droits; toutefois, les achats subséquents de plus de 1 % des actions ordinaires de la Société par une personne « bénéficiant de droits acquis » après la date d’entrée en vigueur mèneront cette personne à devenir un Acquéreur conformément aux modalités du Plan de droits. À la suite d’une opération qui fait qu’une personne devient un acquéreur, les droits permettent à leur détenteur (autre que l'acquéreur et certaines personnes liées) d’acheter des actions ordinaires à un escompte important par rapport au prix du marché à ce moment.

En vertu du Plan de droits, une « Offre autorisée » est une offre publique d’achat faite conformément au régime canadien d’offre publique d’achat. Plus précisément, une Offre autorisée est une offre publique d’achat qui est faite à tous les actionnaires, qui est ouverte pendant 105 jours (ou toute période plus courte permise en vertu du régime canadien d’offre publique d’achat) et qui contient certaines conditions, y compris qu’aucune action ordinaire ne sera prise et payée à moins que plus de 50 % des actions ordinaires détenues par des actionnaires indépendants ne soient déposées dans le cadre de l’offre publique d’achat.

Bien que le Plan de droits entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur, il est assujetti à la ratification des actionnaires dans les six mois suivant son adoption, à défaut de quoi il prendra fin.

L’adoption du Plan de droits est assujettie à l’acceptation de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La TSX peut reporter son examen de l’acceptation du Plan de droits jusqu’à ce qu’elle soit convaincue que la commission des valeurs mobilières appropriée n’interviendra pas conformément à la politique nationale 62-202 les offres publiques d’achat - Tactiques défensives. Conformément aux politiques de la TSX, la TSX reporte normalement l’acceptation des plans de droits des actionnaires adoptés en réponse à une offre publique d’achat spécifique ou prévue. Le Conseil n’est au courant d’aucune offre publique d’achat en cours ou imminente pour la Société, autre que la proposition annoncée par Riot. Un report de l’acceptation du Plan de droits par la TSX n’aura aucune incidence sur l’adoption ou le fonctionnement du Plan de droits.

La description du Plan de droits dans le présent communiqué de presse est nuancée dans son intégralité par le texte intégral du Plan de droits, qui sera disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca ou à www.sec.gov.

À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage de bitcoins mondiale qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services d'ingénierie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 installations de minage de bitcoins et une en cours de développement situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

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Énoncés prévisionnels 
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Ce information prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la société au moment où elles ont été formulées et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ce information prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : la capacité de mener à bien le processus d’examen des options stratégiques dans les délais prévus, voire de le mener à bien tout court ; le fait que la construction et l’exploitation de l'installation de l'Entreprise pourraient ne pas se dérouler comme prévu, voire pas du tout ; le fait que l’expansion pourrait ne pas se concrétiser comme prévu, voire pas du tout ; le fait que les accords d’achat d’électricité et leur rentabilité pourraient ne pas être aussi avantageux qu'attendus ; le marché des cryptomonnaies ; la capacité de miner des cryptomonnaies avec succès ; le fait que les revenus pourraient ne pas augmenter comme prévu, voire pas du tout ; le fait qu’il pourrait être impossible de liquider avec bénéfice le stock actuel de cryptomonnaies, voire pas du tout ; le fait qu’une baisse des prix des cryptomonnaies puisse avoir un impact négatif important sur les opérations ; le fait qu’une augmentation de la difficulté du réseau puisse avoir un impact négatif important sur les opérations ; la volatilité des prix des cryptomonnaies ; la croissance anticipée et la durabilité de l’hydroélectricité aux fins du minage de cryptomonnaie dans les juridictions concernées ; le fait que l'Entreprise ne peut pas maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour exploiter ses actifs de minage de cryptomonnaies ; les risques d’augmentation des coûts d’électricité de l'Entreprise, du coût du gaz naturel, des fluctuations des taux de change, des réductions de la production d’énergie ou des modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où l'Entreprise exerce ses activités, ainsi que le potentiel. Impact négatif sur le bénéfice de l'Entreprise; la capacité de mener à bien les financements actuels et futurs; l’impact du retraitement sur le cours des actions ordinaires de l'Entreprise, sa situation financière et ses résultats d’exploitation; le risque qu’une faiblesse importante du contrôle interne de l’information financière puisse entraîner une inexactitude dans la situation financière de l'Entreprise, ce qui pourrait mener à une anomalie significative dans les états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n’est pas prévenue ou détectée en temps opportun. les prix historiques des cryptomonnaies et la possibilité de miner des cryptomonnaies dont les prix seront conformes aux prix historiques ; et l’adoption ou l’expansion de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms d’exercer son activité ou qui rendrait cette activité plus coûteuse. Pour de plus amples informations concernant ces risques et incertitudes, ainsi que d'autres, veuillez vous référer aux documents déposés par la Société sur les sites suivants www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à l'adresse suivante www.sec.gov), y compris le rapport de gestion (MD&A) pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, déposé le 7 mars 2024 et le rapport de gestion (MD&A) pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2024, déposé le 15 mai 2024. Bien que la société ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles, il peut exister d'autres facteurs susceptibles d'entraîner des résultats différents de ceux anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus de la société ou jugés non significatifs par elle. Rien ne garantit que ces déclarations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelles. La Société ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige.

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Source : Bitfarms ltée