UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of August 2024
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Translation of registrant’s name into English)
110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K
On August 13, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference into the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-272989) and the Registration Statement of Bitfarms Ltd. on Form S-8 (File No. 333-278868).
See the Exhibits listed below.
Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated August 13, 2024 |
1
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ Ben Gagnon | ||
| Name: | Ben Gagnon | ||
| Title: | Directeur général | ||
Date: August 13, 2024
2
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3 MATERIAL CHANGE REPORT
Item 1 Name and Address of Company
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
Item 2 Date of Material Change
12 Août 2024
Item 3 News Release
The press release attached as Schedule “A” was released on August 13, 2024 by a newswire company in Canada.
Item 4 Summary of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 5 Full Description of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 6 Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102
Not applicable.
Item 7 Omitted Information
Not applicable.
Item 8 Executive Officer
Ben Gagnon
Directeur général
Bitfarms ltée
Item 9 Date of Report
13 Août 2024
Schedule “A”
Bitfarms annonce la mise en place d'un conseil d'administration et de nouveaux dirigeants
- Ben Gagnon, chef de la direction, nommé au conseil d'administration; Brian Howlett, administrateur principal, nommé président indépendant -
- Le cofondateur et président Nicolas Bonta se retire -
- Liam Wilson, chef d'exploitation chevronné, devient directeur des opérations
Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (August 13, 2024) - Bitfarms Ltd. (Nasdaq/TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin data center company, today announced updates to its Board of Directors and Executive Team.
Conseil d’administration
Ben Gagnon, chef de la direction de Bitfarms, a été nommé au conseil d'administration de la Société (le « Conseil »), avec effet immédiat.
« Ben connaît très bien Bitfarms pour avoir été directeur de minage, où il a joué un rôle essentiel dans l'élaboration et la mise en œuvre du plan de croissance agressif de la Société », a déclaré Edie Hofmeister, présidente du comité de gouvernance et de nomination. « En tant que directeur général, Ben est un élément essentiel du conseil d'administration, et nous sommes convaincus qu'il continuera à mettre à profit ses précieuses compétences et ses connaissances approfondies dans le cadre de ses nouvelles fonctions. Le conseil d'administration de Bitfarms veille à ce que la Société dispose de l'équipe adéquate pour superviser et mettre en œuvre le plan stratégique de la Société afin de créer de la valeur à court et à long terme ».
« Je suis honoré d'assumer cette responsabilité supplémentaire à un moment aussi passionnant pour Bitfarms », a déclaré M. Gagnon. « Je me réjouis de poursuivre sur notre lancée et de travailler aux côtés de mes collègues administrateurs dans le but commun de mettre en œuvre la vision stratégique de l'entreprise et d'assurer une croissance diversifiée et significative ainsi qu'une valeur actionnariale à long terme ».
2
La Société a également annoncé aujourd'hui que le conseil d'administration a nommé l'administrateur principal Brian Howlett en tant que nouveau président indépendant. Nicolas Bonta, fondateur et ancien président, a décidé de se retirer du conseil d'administration, avec effet immédiat.
« Nicolas a joué un rôle essentiel dans la création et le développement de cette entreprise », a déclaré M. Howlett. « Il a jeté les bases de notre succès en tant que mineur de bitcoins et a été le fer de lance de notre expansion internationale, en particulier en Amérique latine. J'ai été fier de travailler à ses côtés au cours des quatre dernières années et je lui suis reconnaissant pour la sagesse et les conseils qu'il m'a prodigués ».
Nicolas Bonta a déclaré : « Fonder Bitfarms et superviser la croissance de la Société a été le point culminant de ma carrière professionnelle. Le moment est venu pour moi de me retirer et pour Ben de rejoindre le conseil d'administration. Je suis tout aussi confiant dans la capacité de Brian à diriger le conseil d'administration alors que nous envisageons la prochaine phase de croissance de Bitfarms ».
Le conseil d'administration restera composé de cinq administrateurs, dont quatre seront indépendants.
Équipe de direction
La Société a également annoncé aujourd'hui que Liam Wilson, un cadre expérimenté possédant plus de deux décennies d'expérience en leadership dans plusieurs secteurs pertinents, a été nommé chef des opérations, à compter du 26 août 2024.
« Liam jouera un rôle essentiel dans le développement et le perfectionnement de nos procédures et de nos systèmes opérationnels, dans le but d'améliorer l'efficacité », a déclaré M. Gagnon. « Nous nous réjouissons de pouvoir bénéficier de son leadership et de son expérience dans le secteur de l'énergie aux États-Unis afin d'accroître la valeur pour nos actionnaires. Nous continuons à recruter un vice-président des opérations de minage et un vice-président d'HPC/IA afin de renforcer notre équipe et notre force opérationnelle ».
« Bitfarms est connue dans l'espace crypto pour son économie de minage de pointe et ses opérations verticalement intégrées », a déclaré M. Wilson. « Ayant travaillé avec l'équipe en tant que consultant au cours des six derniers mois, j'ai été impressionné par l'expertise de l'équipe de direction, par les opérations sur les sites, chefs de file du marché et par les installations les plus performantes à travers les États-Unis, le Canada et l'Amérique latine. Sous la direction de Ben, Bitfarms entre dans une nouvelle période de croissance passionnante, et je me réjouis d'en faire partie ».
À propos de Liam Wilson
M. Wilson est un cadre opérationnel chevronné qui a plus de 20 ans d'expérience en matière de direction. M. Wilson a réalisé des transactions portant sur plus de 900 MW d'électricité aux États-Unis, notamment en développant et en exploitant des installations en Pennsylvanie, dans l'Ohio, en Géorgie, au Texas et au Nebraska. Il est un expert du secteur déréglementé de l'énergie aux États-Unis, ayant dirigé le premier programme de réponse à la demande à grande échelle et chef de file sur le marché du minage de bitcoins dans le marché déréglementé de PJM. Auparavant, il a occupé les postes de directeur de l'exploitation pour Mawson Infrastructure Group Inc, société cotée en bourse, de directeur des opérations de groupe pour EVT Hospitality and Entertainment, société cotée en bourse, et de directeur des opérations de groupe pour « The Whitehouse Group ».
3
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données Bitcoin qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools miniers à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services de génie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que de nombreux centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de l'entreprise permet d'obtenir les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
4
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaine « information prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « information prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des Règles d'exonération « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et l'information contenues dans le présent communiqué concernant les nominations au sein de la direction et du conseil d'administration, la croissance prévue, le taux de hachage cible, les occasions liées à la diversification et à l'expansion géographiques de la Société, la mise à niveau et le déploiement des mineurs ainsi que le calendrier correspondant, l'amélioration des performances financières et de la liquidité du bilan, d'autres occasions et perspectives de croissance, ainsi que d'autres déclarations concernant la croissance, les plans et les objectifs futurs de la Société et le résultat des recommandations relatives aux alternatives stratégiques du comité spécial des administrateurs indépendants de la Société, sont de l'information prospectives. Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croire » ou « avoir l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospectives.
This forward-looking information is based on assumptions and estimates of management of the Company at the time they were made, and involves known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information. Such factors include, among others, risks relating to: the construction and operation of the Company’s facilities may not occur as currently planned, or at all; expansion may not materialize as currently anticipated, or at all; the power purchase agreements and economics thereof may not be as advantageous as expected; the digital currency market; the ability to successfully mine digital currency; revenue may not increase as currently anticipated, or at all; it may not be possible to profitably liquidate the current digital currency inventory, or at all; a decline in digital currency prices may have a significant negative impact on operations; an increase in network difficulty may have a significant negative impact on operations; the volatility of digital currency prices; the anticipated growth and sustainability of hydroelectricity for the purposes of cryptocurrency mining in the applicable jurisdictions; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the potential adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings; the impact of the Restatement on the price of the Company’s common shares, financial condition and results of operations; the risk that a material weakness in internal control over financial reporting could result in a misstatement of the Company’s financial position that may lead to a material misstatement of the annual or interim consolidated financial statements if not prevented or detected on a timely basis; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; and the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.sedarplus.ca (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the MD&A for the year-ended December 31, 2023, filed on March 7, 2024 and the MD&A for the three and six months ended June 30, 2024 filed on August 8, 2024. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended, including factors that are currently unknown to or deemed immaterial by the Company. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
5
Contacts pour les relations avec les investisseurs :
Bitfarms
Tracy Krumme
SVP, Head of IR & Corp. Comms.
+1 786-671-5638
Innisfree M&A Incorporated
Gabrielle Wolf / Scott Winter
+1 212-750-5833
Groupe consultatif Laurel Hill
1-877-452-7184
416-304-0211
Contacts pour les médias :
États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher or Joseph Sala
+1 212-355-4449
Québec : Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
6