UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of December 2022
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐
INCORPORATION BY REFERENCE
On December 1, 2022 the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).
| Exhibits | ||
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated December 1, 2022 |
1
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | President | ||
Date: December 1, 2022
2
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
Item 1 Name and Address of Company
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
18 King Street East, Suite 902
Toronto, Ontario M5C 1C4
Item 2 Date of Material Change
December 1, 2022.
Item 3 News Release
The press release attached as Schedule “A” was released on December 1, 2022 by a newswire company in Canada.
Item 4 Summary of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 5 Full Description of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 6 Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102
Not applicable.
Item 7 Omitted Information
Not applicable.
Item 8 Executive Officer
Nicolas Bonta
Executive Chairman & Director
Bitfarms ltée
Item 9 Date of Report
December 1, 2022.
SCHEDULE “A”
Bitfarms Provides November 2022 Production and
Mining Operations Update
- 453 BTC mined in November and expects to exceed 5,000 BTC mined in 2022 –
- Month-end capacity 182 megawatts, up 72% from November 2021 –
- To present at upcoming investor conferences -
Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la société daté du 16 août 2021, à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (December 1, 2022) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, provided a Bitcoin (BTC) production and mining operations update for November 2022.
« Notre croissance et notre expansion au Canada se poursuivent sans relâche et en avance sur le calendrier, même avec les récentes turbulences ayant un impact sur le secteur et le prix du BTC », a déclaré Geoff Morphy, président et chef de la direction de Bitfarms. « En novembre, nous avons mis sous tension une capacité supplémentaire de 6 mégawatts (MW) à notre ferme de Garlock. En décembre, nous prévoyons terminer Garlock et la phase 3 du Bunker, ce qui portera l'ensemble de nos activités à Sherbrooke à la pleine capacité de 96 MW de capacité. Ce développement marquera une réalisation majeure pour Bitfarms ».
« En novembre, nous avons miné 453 BTC, ce qui porte notre total depuis le début de l'année à 4,672 BTC obtenus, en hausse de 51 % par rapport à la même période en 2021 », a déclaré Ben Gagnon, Chef des opérations de minage de Bitfarms. « Avec la nouvelle capacité mise en ligne à Sherbrooke, notre taux de hachage (hashrate) de novembre a augmenté de 5 % pour atteindre 4,4 exahash/seconde (EH/s) au milieu du mois, comparativement à 4,2 EH/s au début du mois. Nous avons fait une moyenne de 15,1 BTC obtenus par jour pendant tout le mois et a terminé le mois de novembre à un taux similaire, en baisse par rapport à une moyenne de 15,7 BTC obtenus par jour pour le mois d'octobre 2022. La production de novembre a été affectée principalement par l'augmentation de la difficulté du réseau et par un mois plus court, qui a établi quatre records de tous les temps au cours des six derniers ajustements. Depuis le début de l'année, la difficulté du réseau a augmenté de 52 % tandis que le taux de hachage (hashrate) de Bitfarms a augmenté de 109 %. Notre stratégie d'utilisation d'une énergie hydroélectrique à faible coût et de mineurs hautement efficaces continue à offrir des tarifs d'électricité stables et des coûts de production constamment bas. En tant que tel, nous pensons que Bitfarms est bien positionné pour bénéficier de toute réduction, mise au ralenti ou fermeture de mineurs liée à l'industrie qui pourrait se produire en raison des dépenses élevées des sources d'énergie fossiles. »
| Indicateurs clés de performance | Nov. 2022 | Oct. 2022 | Nov. 2021 | |||
| Total des BTC obtenus | 453 | 486 | 339 | |||
| EH/s opérationnels de fin de mois | 4.4 | 4.2 | 2.1 | |||
| BTC/ Moy. EH/s | 105 | 115 | 174 | |||
| Capacité d'exploitation (MW) | 182 | 182 | 106 | |||
| Hydroélectricité MW | 172 | 172 | 106 | |||
| Watts/TH Rendement | 40 | 40 | 44 | |||
| BTC vendus | 853 | 486 | 13 |
Morphy a ajouté : « Comme nous l'avons déjà évoqué, l'environnement macroéconomique de l'Argentine entraîne des retards dans l'importation de la plupart des marchandises, ce qui nuit à notre capacité à faire venir les mineurs supplémentaires dont nous avons besoin pour exploiter le premier entrepôt à sa pleine capacité de 50 MW. Ces retards peuvent avoir un impact sur l'objectif de la Société en matière d'exahash 5,0 pour la fin de l'année 2022. »
2
Sélectionnez les points forts des opérations
| ● | 4,4 EH/s en ligne au 30 novembre 2022, en hausse de 110 % par rapport à novembre 2021 et de 5 % par rapport au 31 octobre 2022. |
| ● | 4,3 EH/s en moyenne en ligne pour le mois de novembre. |
| ● | 105 BTC/moyenne EH/s pour le mois de novembre, en baisse de 9 % par rapport à 115 en octobre 2022. |
| ● | 453 nouveaux BTC obtenus au cours de novembre 2022, en hausse de 34 % par rapport à novembre 2021 et, reflétant l'augmentation de la difficulté du réseau et le mois plus court, en baisse de 7 % par rapport à octobre 2022. |
| ● | 15,1 BTC extraits quotidiennement en moyenne en novembre, ce qui équivaut à environ 258,210 $ US par jour et à environ 7,7 millions de dollars US pour le mois, sur la base d'un prix du BTC de 17 100 $ US le 30 novembre 2022. |
Opérations de minage
| ● | À Sherbrooke, au Québec : |
| o | La ferme Garlock a mis sous tension les premiers 6 MW de capacité, la totalité des 18 MW devraient être en ligne avant la date prévue, début décembre. |
| o | La phase 3 des 6 MW de capacité restants de Bunker devrait être mise en ligne au début de décembre. |
| o | La ferme de la Pointe a été retirée et sa vente est sous contrat, qui devrait se conclure en décembre pour un produit net de 3,5 millions de dollars US. |
| o | Ce mois-ci, notre campus de Sherbrooke nouvellement achevé, qui devrait se composer de trois fermes situées à proximité les unes des autres, est opérationnel avec sa pleine allocation de 96 MW. |
| ● | À Rio Cuarto, en Argentine : |
| o | La construction du cinquième module de 10 MW a été achevée en novembre, marquant l'achèvement du premier entrepôt de 50 MW alors que la mise en service se poursuit. |
| o | Les mineurs installés dans cet entrepôt totalisent plus de 2,300 et ont contribué à 22,8 BTC en production pour le mois. |
Production mensuelle de BTC par Bitfarms
Mois | BTC obtenus en 2022 | BTC obtenus en 2021 | ||
| Janvier | 301 | 199 | ||
| Février | 298 | 178 | ||
| Mars | 363 | 221 | ||
| Avril | 405 | 232 | ||
| Mai | 431 | 262 | ||
| Juin | 420 | 265 | ||
| Juillet | 500 | 391 | ||
| Août | 534 | 354 | ||
| Septembre | 481 | 305 | ||
| Octobre | 486 | 343 | ||
| Novembre | 453 | 339 | ||
| Total YTD | 4,672 | 3,089 |
3
Mise à jour financière
| ● | Remboursement de 6,7 millions de dollars de la facilité garantie par le BTC au cours du mois de novembre, ce qui porte le capital restant à 16,5 millions de dollars. Remboursement de 3,2 millions de dollars de dettes liées à l'équipement. |
| ● | A vendu 453 BTC provenant des opérations de minage et 400 BTC de la trésorerie au cours de novembre 2022 , générant un produit total de 14,6 millions de dollars. |
| ● | Détenait 1,664 BTC en réserve au 30 novembre 2022, représentant une valeur totale d'environ 28,5 millions de dollars US sur la base d'un prix du BTC de 17,100 dollars US. |
Conférences et événements
Bitfarms prévoit de participer aux événements suivants au cours du mois prochain :
| ● | 6 décembre, 14h HNE - Webinaire TechLeaderBoard avec JNK Securities |
| o | Lien d'inscription |
| ● | 7 décembre : Exposition technologique virtuelle Ladenburg Thalmann 2022 |
| o | Lien d'inscription |
| ● | January 10-12: 25th Annual Needham Growth Conference |
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) d'auto-minage de bitcoins. Bitfarms exploite des opérations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un service d'ingénierie électrique, d'installation et de réparation technique sur site appartenant à l'entreprise. Le système exclusif d'analyse des données de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
Bitfarms a 10 installations de minage en production dans le monde, qui sont hébergées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté par des contrats d'électricité à long terme et des contrats hydroélectriques principalement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques renouvelables, locales et souvent sous-utilisées.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
4
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et les informations contenues dans ce communiqué concernant les plans d'expansion, y compris la construction en Argentine et au Québec, les attentes en matière de croissance mensuelle, les cibles et les objectifs en matière de capacité de production et de taux d'utilisation et les autres plans et objectifs futurs de la Société sont des informations prévisionnelles. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage avec succès des devises numériques, l'augmentation des revenus comme prévu actuellement, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de devises numériques, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix des devises numériques et l'impact négatif significatif potentiel qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) étendue comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour les cryptomonnaies dans les juridictions applicables.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières, qui a un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
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Contacts :
Relations avec les investisseurs de LHA
David Barnard
+1 415-433-3777
Agence réelle
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+1 339-234-3332
Québec Media : Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
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