UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of November 2022
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ¨ Form 40-F x
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ¨
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ¨
INCORPORATION BY REFERENCE
On November 1, 2022 the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).
| Exhibits | ||
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated November 1, 2022 | |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | President | ||
Date: November 1, 2022
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
| Item 1 | Name and Address of Company |
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
18 King Street East, Suite 902
Toronto, Ontario M5C 1C4
| Item 2 | Date of Material Change |
November 1, 2022.
| Item 3 | News Release |
The press release attached as Schedule “A” was released on November 1, 2022 by a newswire company in Canada.
| Item 4 | Summary of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 5 | Full Description of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 6 | Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102 |
Not applicable.
| Item 7 | Omitted Information |
Not applicable.
| Item 8 | Executive Officer |
Nicolas Bonta
Executive Chairman & Director
Bitfarms ltée
| Item 9 | Date of Report |
November 1, 2022.
SCHEDULE “A”
Bitfarms Provides October 2022 Production and
Mining Operations Update
- 486 BTC mined in October and on track to exceed 5,000 BTC mined in 2022 -
Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la société daté du 16 août 2021, à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (November 1, 2022) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, provided a Bitcoin (BTC) production and mining operations update for October 2022.
« En octobre, nous avons progressé comme prévu dans notre ferme Garlock et nous prévoyons de mettre sous tension les premiers 6 mégawatts (MW) de sa capacité prévue de 18 MW à la mi-novembre, avec une mise sous tension complète en décembre », a déclaré Geoff Morphy, président et directeur de l'exploitation de Bitfarms. « De plus, la phase 3 du Bunker est en avance sur le plan pour sa capacité finale de 12 MW de capacité et devrait également être achevée en décembre. L'activation de ces deux fermes ultramodernes permettra d'atteindre notre objectif de croissance et de transition des installations pour Sherbrooke. »
« Dans les dix premiers mois de 2022, nous avons obtenu 4 219 BTC, soit une augmentation de 53 % par rapport aux 2 750 BTC obtenus au cours des 10 premiers mois de 2021 », a déclaré Ben Gagnon, chef des opérations de minage de Bitfarms. « Sans ajouts significatifs de capacité, notre taux de hachage (hashrate) d'octobre a été conforme à celui de septembre, et nous avons terminé le mois à 4,2 exahash/seconde (EH/s). En octobre, nous avons obtenu 486 BTC, avec une moyenne de 15,7 BTC obtenus par jour, et avons terminé le mois à 14,5 BTC obtenus par jour. La production globale a été affectée principalement par une augmentation de 17 % de la difficulté du réseau au cours du mois, ce qui a eu un impact négatif sur les $ US par terrahash/seconde (TH/s). Le taux de hachage (hashrate) du réseau répond maintenant rapidement aux changements de l'économie de minage, ce qui est une forte indication que nous avons trouvé un soutien à court terme dans l'économie de minage de bitcoins, mesurée par le revenu en dollars US par TH/s. »
| Indicateurs clés de performance | Oct. 2022 | Sept. 2022 | Oct. 2021 | |||||||||
| Total des BTC obtenus | 486 | 481 | 343 | |||||||||
| Taux d'exploitation de fin de mois | 4.2 | 4.2 | 1.8 | |||||||||
| BTC/ EH moyen | 115 | 122 | 199 | |||||||||
| Capacité d'exploitation (MW) | 182 | 176 | 82 | |||||||||
| Hydroélectricité MW | 172 | 166 | 82 | |||||||||
| Watts/TH Rendement | 40 | 40 | 45 | |||||||||
| BTC vendus | 486 | 544 | 8 | |||||||||
Morphy added, “While we continue to make progress in Argentina, we are adjusting our December 31, 2022, corporate guidance from 6.0 EH/s to 5.0 EH/s to reflect the impact of the Country’s macroeconomic environment on our ability to import miners. Argentina is wrestling with high inflation, currency devaluation and a significant debt burden. To alleviate concerns about a drain on the Argentina Central Bank’s foreign currency reserves, trade approval for the importation of most goods, including mining and IT equipment, is being delayed, which has been adversely affecting our ability to bring in the additional 12,000 miners we need to operate the first warehouse at its full capacity of 50 MW. While we believe this restriction is temporary, we can’t project the timing of its resolution and, accordingly, have reduced our 2022 year-end corporate growth target.”
Bitfarms’ private power producer in Rio Cuarto is still awaiting approval of its final operating permit. In the meantime, the farm is drawing power during this start-up and commissioning phase from the provincial electrical utility at a higher cost than the expected contracted cost of power under its executed power purchase agreement (“PPA”). The Company’s private power producer expects the necessary permit to be forthcoming in the coming weeks and in any case before the end of 2022. Based on the lower-than-expected power usage in Rio Cuarto, until more miners can be imported and installed, Bitfarms can expect higher costs of production at the facility until such time as the Company draws at least 26 MW.
Sélectionnez les points forts des opérations
| · | 4,2 EH/s en ligne en date du 31 octobre 2022, en hausse de 133 % par rapport à octobre 2021 et comparable au 30 septembre 2022. |
| · | 4,2 EH/s moyenne en ligne pour le mois d'octobre. |
| · | 115 BTC/ EH/s moyen pour le mois d'octobre, en baisse de 5,7 % par rapport à 122 en septembre 2022. |
| · | 486 nouveaux BTC obtenus au cours d'octobre 2022, en hausse de 42 % par rapport à octobre 2021 et de 1 % par rapport à septembre 2022. |
| · | 15,7 BTC obtenus quotidiennement en moyenne en octobre, ce qui équivaut à environ 321 850 $ US par jour et à environ 10,0 millions de dollars US pour le mois sur la base d'un prix du BTC de 20 500 $ US les 31 octobre 2022. |
Opérations de minage
| · | À Sherbrooke, au Québec : |
| o | The Garlock farm is on track to energize the first 6 MW at the 18,000 square foot expansion by mid-November, with the full 18 MW expected to be online ahead of schedule in December 2022. |
| o | La phase 3 du Bunker progresse en avance sur le plan et les 12 MW restants de cette ferme devraient être en ligne en décembre. |
| o | La ferme de la Pointe devrait cesser ses activités plus tard en novembre, bien avant le calendrier prévu. |
| o | Après la mise hors service de la ferme de la Pointe, Sherbrooke se composera de trois fermes situées à proximité les unes des autres et dont les 96 MW devraient être opérationnels en décembre. |
| · | À Rio Cuarto, en Argentine : |
| o | Au premier module 10-MW du premier entrepôt 50-MW, des mineurs supplémentaires ont été installés, portant le total des mineurs de ce module à 2 328. |
| o | Dans le premier entrepôt 50-MW, l'infrastructure des quatre modules 10-MW supplémentaires a été achevée, la construction du cinquième module devant se terminer en novembre. |
Production mensuelle de BTC par Bitfarms
| Mois | BTC obtenus en 2022 | BTC obtenus en 2021 | ||||||
| Janvier | 301 | 199 | ||||||
| Février | 298 | 178 | ||||||
| Mars | 363 | 221 | ||||||
| Avril | 405 | 232 | ||||||
| Mai | 431 | 262 | ||||||
| Juin | 420 | 265 | ||||||
| Juillet | 500 | 391 | ||||||
| Août | 534 | 354 | ||||||
| Septembre | 481 | 305 | ||||||
| Octobre | 486 | 343 | ||||||
| Total YTD | 4,219 | 2,750 | ||||||
Mise à jour financière
| · | 486 BTC vendus au cours d'octobre 2022, générant un produit de 9,57 millions de dollars. |
| · | Nous avons continué à désendetter le bilan de la Société et à réduire les frais d'intérêt en effectuant des remboursements de capital en octobre totalisant 3,2 millions de dollars et en remboursant notre prêt à terme pour équipement dont le taux d'intérêt est le plus élevé. |
| · | Détenait 2 064 BTC en réserve le 31 octobre 2022, représentant une valeur totale d'environ 42,30 millions de dollars US sur la base d'un prix du BTC de 20 500 dollars US. |
Conférences et événements
Bitfarms prévoit d'accueillir ou de participer aux événements suivants au cours du mois prochain :
| · | 14 novembre : Résultats du troisième trimestre de 2022 et conférence téléphonique |
| · | 10 novembre : Conférence sur les crypto et les financements disruptifs de Cantor Fitzgerald, Miami |
| · | 7 décembre : Deuxième Expo virtuelle 2022 sur la Crypto de Ladenburg Thalmann |
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) d'auto-minage de bitcoins. Bitfarms exploite des opérations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un service d'ingénierie électrique, d'installation et de réparation technique sur site appartenant à l'entreprise. Le système exclusif d'analyse des données de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
Bitfarms a 10 installations de minage en production dans le monde, qui sont hébergées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté par des contrats d'électricité à long terme et des contrats hydroélectriques principalement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques renouvelables, locales et souvent sous-utilisées.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et les informations contenues dans ce communiqué concernant les plans d'expansion, y compris la construction en Argentine et au Québec, les attentes en matière de croissance mensuelle, les cibles et les objectifs en matière de capacité de production et de taux d'utilisation et les autres plans et objectifs futurs de la Société sont des informations prévisionnelles. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage avec succès des devises numériques, l'augmentation des revenus comme prévu actuellement, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de devises numériques, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix des devises numériques et l'impact négatif significatif potentiel qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) étendue comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour les cryptomonnaies dans les juridictions applicables.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières, qui a un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law
.
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