UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of September 2022
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ¨ Form 40-F x
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ¨
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ¨
INCORPORATION BY REFERENCE
On September 19, 2022, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).
| Exhibits | ||
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated September 19, 2022 | |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | President | ||
Date: September 19, 2022
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
| Item 1 | Name and Address of Company |
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
18 King Street East, Suite 902
Toronto, Ontario M5C 1C4
| Item 2 | Date of Material Change |
September 19, 2022.
| Item 3 | News Release |
The press release attached as Schedule “A” was released on September 19, 2022 by a newswire company in Canada.
| Item 4 | Summary of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 5 | Full Description of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 6 | Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102 |
Not applicable.
| Item 7 | Omitted Information |
Not applicable.
| Item 8 | Executive Officer |
Nicolas Bonta
Executive Chairman & Director
Bitfarms ltée
| Item 9 | Date of Report |
September 19, 2022.
SCHEDULE “A”
Le taux de hachage (hashrate) de Bitfarms dépasse le jalon de 4 EH/s alors qu’il commence la production dans son premier entrepôt en Argentine
- Marks 10th mining facility and 4th country in production with Argentinian warehouse -
- Exceeds 4 EH/s milestone -
Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la société daté du 16 août 2021, à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (September 19, 2022) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, hashrate exceeded the 4 exahash per second (EH/s) milestone as it commenced production at the first of two 50-megawatt (MW) warehouses under development in Argentina. The initial start-up adds 10 MW of capacity, increasing total corporate capacity to 176 MW. Throughout the remainder of Q3 2022 and during Q4 2022, the Company plans to light up additional 10 MW increments with a goal of the entire 50 MW being energized by December 31, 2022.
“We are proud to start production ahead of plan at our first 50 MW warehouse in Rio Cuarto, marking our 10th mining facility and 4th country now in production,” said Geoff Morphy, President and COO of Bitfarms. “Additionally, adjacent to the first facility, we commenced construction at our second 50 MW warehouse, which we continue to expect to complete around the beginning of Q2 2023. With attractive electricity pricing established last year under an 8-year private party power contract, both facilities are expected to lower overall energy costs for our portfolio, despite rising commodity costs in the energy market. The initial production in our new farm in Rio Cuarto combined with refinements at some of our Quebec and Washington farms also pushed actual production past 4.1 EH/s.
« Exécutant notre stratégie de croissance mondiale diversifiée pour accroître la stabilité du portefeuille et réduire les risques géographiques et climatiques, l'Argentine est notre quatrième pays en production. Nous avons constitué une équipe solide en LATAM et nous sommes impatients de tirer davantage profit de notre présence et des opportunités dans la région », a conclu M. Morphy.
En 2021, Bitfarms a passé un contrat avec une compagnie d'électricité privée en Argentine pour fournir jusqu'à 210 MW à Bitfarms pour des entrepôts en cours de développement à côté et sur la même propriété que les installations de production. Pour les quatre premières années, les coûts de l'électricité sont calculés selon une formule dans laquelle le coût de l'électricité est basé sur une combinaison de prix basés sur le marché et à un taux de base de 2,2 cents US par kilowatt. Après une période initiale de démarrage et sur la base des taux de change actuels et des prix du gaz naturel en Argentine, le coût de l'électricité à Rio Cuarto devrait être le plus bas du portefeuille de Bitfarms, créant ainsi un avantage significatif. Actuellement, les opérations de Bitfarms en Argentine emploient 28 membres de l'équipe, ce qui devrait augmenter au fur et à mesure que la production s'ajoute.
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) d'auto-minage de bitcoins. Bitfarms exploite des opérations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un service d'ingénierie électrique, d'installation et de réparation technique sur site appartenant à l'entreprise. Le système exclusif d'analyse des données de la Société offre les meilleures performances opérationnelles de sa catégorie et un temps de fonctionnement accéléré.
Bitfarms a 10 installations de minage en production dans le monde, qui sont hébergées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté par des contrats d'électricité à long terme et des contrats hydroélectriques principalement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques renouvelables, locales et souvent sous-utilisées.
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et les informations contenues dans le présent communiqué concernant les plans d'expansion, y compris la construction en Argentine, les attentes en matière de croissance, les coûts de l'énergie, les cibles et les objectifs en matière de capacité de production et de taux d'utilisation et d'autres plans et objectifs futurs de la Société sont des informations prévisionnelles. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage avec succès des devises numériques, l'augmentation des revenus comme prévu actuellement, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de devises numériques, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix des devises numériques et l'impact négatif significatif potentiel qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) étendue comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour les cryptomonnaies dans les juridictions applicables.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières, qui a un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
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