UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of September 2022
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ¨ Form 40-F x
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ¨
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ¨
INCORPORATION BY REFERENCE
On September 1, 2022, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).
| Exhibits | |
| Exhibit No. | Description |
| 99.1 | Material Change Report dated September 1, 2022 |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | President | ||
Date: September 1, 2022
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
| Item 1 | Name and Address of Company |
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
18 King Street East, Suite 902
Toronto, Ontario M5C 1C4
| Item 2 | Date of Material Change |
September 1, 2022.
| Item 3 | News Release |
The press release attached as Schedule “A” was released on September 1, 2022 by a newswire company in Canada.
| Item 4 | Summary of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 5 | Full Description of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 6 | Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102 |
Not applicable.
| Item 7 | Omitted Information |
Not applicable.
| Item 8 | Executive Officer |
Nicolas Bonta
Executive Chairman & Director
Bitfarms ltée
Item 9 Date of Report
September 1, 2022.
SCHEDULE “A”
Bitfarms Provides August 2022 Production and
Mining Operations Update
- Nears energization of first Argentinian warehouse -
- Mines 534 Bitcoins for an average of 17.2 BTC/day –
- Launches new corporate website -
Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la société daté du 16 août 2021, à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (September 1, 2022) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, provided a Bitcoin (BTC) production and mining operations update for August 2022.
« Le segment initial de notre premier entrepôt de 50 mégawatts (MW) à Rio Cuarto, en Argentine, est sur le point d'être mis en production et contribuera de manière essentielle à la réalisation de notre objectif de fournir 4,2 exahash par seconde (EH/s) d'ici le 30 septembre », a déclaré Geoff Morphy, président et COO de Bitfarms. « Plus précisément, le premier 10 MW de cet entrepôt devrait être mis sous tension et entrer en production plus tôt que prévu à la fin de ce mois, la capacité étant ajoutée progressivement tout au long du quatrième trimestre de 2022. La construction de notre deuxième entrepôt de 50 MW à Rio Cuarto devrait commencer en septembre et s'achever vers le début du deuxième trimestre de 2023 ».
« En août, nous avons atteint une moyenne de plus de 17 BTC par jour, terminant le mois avec une production totale de 534 BTC, en hausse de 7 % par rapport aux 500 BTC en juillet », a déclaré Ben Gagnon, chef des opérations de minage de Bitfarms. « Notre taux de hachage (hashrate) est passé à 3,9 EH/s, en hausse de 1 % par rapport à début d'août, et nous avons atteint une moyenne de 3,8 EH/s pour le mois.
« Les travaux de construction et de rénovation de nos fermes à Sherbrooke se poursuivent comme prévu. Une fois que 12 MW seront terminés à la phase 3 du Bunker et 18 MW seront terminés à Garlock, nous aurons entièrement rempli notre contrat de 96 MW à Sherbrooke et nous mettrons à la retraite notre ancienne installation de 18 MW de la Pointe », a ajouté M. Gagnon.
Production de minage
| · | 3,9 EH/s en ligne au 31 août 2022, en hausse de 278 % par rapport à août 2021 et de 1 % par rapport au 31 juillet 2022. |
| · | 3,8 EH/s moyenne en ligne pour le mois d'août. |
| · | 141 BTC/ EH/s moyen pour le mois d'août, en hausse de 4 % par rapport à 135 en juillet. |
| · | 534 nouveaux BTC obtenus au cours du mois d'août 2022, en hausse de 50 % par rapport au mois d'août 2021, et en hausse de 6,8 % par rapport au mois de juillet 2022. |
| · | 17,2 BTC obtenus quotidiennement en moyenne en août, ce qui équivaut à environ 349 160 $ US par jour et à environ 10,84 millions de dollars US pour le mois sur la base d'un prix du BTC de 20 300 $ US au 31 août 2022. |
| · | 2,128 BTC en détention au 31 août 2022, représentant une valeur totale d'environ 43 millions de dollars US sur la base d'un prix du BTC de 20 300 $ US. BTC en détention au 31 août 2022, reflétant la vente de 427 BTC au cours du mois d'août 2022. |
Opérations de minage
| · | À Rio Cuarto, en Argentine : |
| o | Achèvement imminent du premier des cinq modules de 10 MW du premier entrepôt de 50 MW. |
| o | Finalisation des plans pour commencer la construction du deuxième entrepôt de 50 MW situé immédiatement à côté du premier entrepôt. Cette installation devrait être terminée et prête pour les opérations de minage vers le début du deuxième trimestre de 2023. |
| · | Poursuite du développement selon le calendrier prévu à Sherbrooke, au Québec, avec la construction de la phase 3 du Bunker et de Garlock. |
| · | Formation des équipes de production à Rio Cuarto, en Argentine, en prévision de la mise sous tension du premier entrepôt. |
Production mensuelle de BTC de 2022 de Bitfarms
| Mois | BTC |
| Janvier | 301 |
| Février | 298 |
| Mars | 363 |
| Avril | 405 |
| Mai | 431 |
| Juin | 420 |
| Juillet | 500 |
| Août | 534 |
Nouveau site Web de l'entreprise
En août, Bitfarms a lancé un site Web d'entreprise entièrement remanié. En plus d'une navigation plus conviviale et d'un nouveau look attrayant, le nouveau site présente des métriques détaillées sur chaque site de production, notamment la capacité, le nombre de mineurs, le taux de hachage (hashrate) et la productivité en watts par térahash.
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une entreprise mondiale d’auto-minage de Bitcoin, gérant des activités de minage verticalement intégrées avec des réparations techniques sur place, des analyses de données propriétaires et des services de génie électrique et d'installation propres à l'entreprise, afin d'optimiser les performances opérationnelles et le temps de fonctionnement.
Ayant fait preuve d'une croissance rapide et d'une exploitation exceptionnelle, Bitfarms est devenue la première société de minage de bitcoins à remplir son prospectus détaillé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et a commencé à se négocier à la TSX-V en juillet 2019. Le 24 février 2021, Bitfarms a eu l'honneur d'être annoncé comme une étoile montante par le TSX-V. Le 21 juin 2021, Bitfarms a commencé à se négocier sur le marché boursier du Nasdaq. Le 24 février 2022, la Société a été à nouveau honorée par le TSX-V en tant que lauréate du Venture 50, se classant première dans le secteur de la technologie. Le 8 avril 2022, Bitfarms est passé de la TSX-V à la TSX.
Operationally, Bitfarms has a diversified production platform with seven industrial scale facilities located in Québec, one in Washington state, and one in Paraguay. Each facility is over 99% powered with environmentally friendly hydro power and secured with long-term power contracts. Bitfarms is currently the only publicly traded pure-play mining company audited by a Big Four accounting firm.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et les informations contenues dans le présent communiqué concernant les plans d'expansion, y compris la construction au Bunker et en Argentine, les attentes en matière de croissance mensuelle, les cibles et les objectifs en matière de capacité de production et du taux de hachage (hashrate) et les autres plans et objectifs futurs de la Société sont des informations prévisionnelles. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage avec succès des devises numériques, l'augmentation des revenus comme prévu actuellement, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de devises numériques, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix des devises numériques et l'impact négatif significatif potentiel qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) étendue comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour les cryptomonnaies dans les juridictions applicables.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières, qui a un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law
.
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