UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM
CURRENT REPORT
Pursuant to Section 13 or 15(d)
of the Securities Exchange Act of 1934
Date of Report (Date of earliest event reported):
(Exact name of registrant as specified in its charter)
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| (Address of principal executive offices) | (Zip Code) |
Registrant’s telephone number, including area code: (
Check the appropriate box below if the Form 8-K filing is intended to simultaneously satisfy the filing obligation of the registrant under any of the following provisions:
| Written communications pursuant to Rule 425 under the Securities Act (17 CFR 230.425) |
| Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12) |
| Pre-commencement communications pursuant to Rule 14d-2(b) under the Exchange Act (17 CFR 240.14d-2(b)) |
| Pre-commencement communications pursuant to Rule 13e-4(c) under the Exchange Act (17 CFR 240.13e-4(c)) |
Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | Name of each exchange on which registered | ||
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (§230.405 of this chapter) or Rule 12b-2 of the Securities Exchange Act of 1934 (§240.12b-2 of this chapter).
Emerging growth company
If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 13(a) of the Exchange Act. ☐
Item 8.01. Other Events.
On June 4, 2026, Keel Infrastructure Corp. (the “Company”) issued a press release announcing that it intends to offer $350 million aggregate principal amount of convertible senior notes due 2032 (the “Notes”). A copy of this press release is attached as Exhibit 99.1 to this Current Report on Form 8-K and is incorporated herein by reference.
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits
| Exhibit Number |
Description | |
| 99.1* | Press Release, dated June 4, 2026, announcing proposed offering of convertible senior notes due 2032. | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document). |
| * | Filed herewith |
1
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| Keel Infrastructure Corp. | ||
| (Registrant) | ||
| Date: June 4, 2026 | Par : | /s/ Jonathan Mir |
| Jonathan Mir | ||
| Directeur financier | ||
2
Exhibit 99.1
Keel Infrastructure annonce son projet d'émission d'obligations convertibles de premier rang d'un montant de 350 millions de dollars
NEW YORK, June 4, 2026 – Keel Infrastructure Corp. (NASDAQ/TSX: KEEL), a North American digital and energy infrastructure company (“Keel” or the “Company”), today announced that it intends to offer $350 million aggregate principal amount of convertible senior notes due 2032 (the “Convertible Notes”). The payment obligations under the notes will be fully and unconditionally guaranteed, on a senior unsecured basis, by Bitfarms Ltd., a wholly owned subsidiary of Keel. Keel also expects to grant the initial purchasers of the Convertible Notes an option to purchase, for a 13-day period beginning on and including the date on which the Convertible Notes are first issued, up to an additional $58 million aggregate principal amount of the Convertible Notes. The offering is subject to market and other conditions and there can be no assurance as to whether, when, or on what terms the offering may be completed.
Description des notes
The Convertible Notes will be senior unsecured obligations of the Company and will accrue interest at a rate payable semi-annually in arrears on January 15 and July 15 of each year, beginning on January 15, 2027. The Convertible Notes will mature on January 15, 2032, unless earlier repurchased, redeemed, or converted in accordance with their terms. Prior to October 15, 2031, the Convertible Notes will be convertible only upon satisfaction of certain conditions and during certain periods, and thereafter, the Convertible Notes will be convertible at the option of holders at any time until the close of business on the second scheduled trading day immediately preceding the maturity date.
Les obligations convertibles seront convertibles en espèces, en actions ordinaires de la Société (« actions ordinaires ») ou en une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires, au choix de la Société. Le taux de conversion initial, le taux d’intérêt et les autres conditions des billets convertibles seront déterminés au moment de la tarification lors des négociations avec les acheteurs initiaux des billets convertibles.
Utilisation des recettes
La Société a l'intention d'utiliser une partie du produit net de cette offre pour financer les coûts liés à la conclusion des opérations d'achat d'options plafonnées décrites ci-dessous et le reste du produit net pour les besoins généraux de l'entreprise, qui peuvent inclure le financement des dépôts pour les équipements à long délai de livraison et/ou en garantie des lettres de crédit liées à l'expansion et/ou à l'accélération des projets de développement de centres de données.
Si les acheteurs initiaux exercent leur option d'achat d'obligations supplémentaires, la Société prévoit d'utiliser une partie du produit net de la vente de ces obligations supplémentaires pour conclure d'autres opérations d'achat d'options plafonnées et le reste du produit net pour les besoins généraux de l'entreprise.
Bien que la Société ait l'intention de dépenser le produit net de l'offre comme indiqué ci-dessus, la direction disposera d'une grande latitude quant à l'affectation de ce produit, et son utilisation réelle pourra différer considérablement des montants et des prévisions ci-dessus et dépendra d'un certain nombre de facteurs.
Transactions d’appel plafonné
In connection with the offering of the Convertible Notes, the Company expects to enter into privately negotiated capped call transactions with one or more of the initial purchasers of the Convertible Notes, their respective affiliates, and/or other financial institutions (the “capped call counterparties”). The capped call transactions will cover, subject to anti-dilution adjustments substantially similar to those applicable to the Convertible Notes, the number of shares of common stock that will initially underlie the Convertible Notes, assuming the initial purchasers do not exercise their option to purchase additional notes. If the initial purchasers of the Convertible Notes exercise their option to purchase additional Convertible Notes, the Company intends to use a portion of the net proceeds from the sale of the additional Convertible Notes to fund the cost of entering into additional capped call transactions, with the remaining net proceeds used for general corporate purposes.
Les opérations d’achat d’options plafonnées devraient généralement réduire la dilution potentielle lors de la conversion de toute obligation convertible et/ou compenser tout paiement en espèces que la Société pourrait être tenue d’effectuer en sus du montant principal de toute obligation convertible convertie lors de sa conversion, selon le cas, cette réduction et/ou compensation étant assujettie à un plafond visant une prime de 100% par rapport au dernier cours de vente publié des actions ordinaires de Keel sur le Nasdaq à la date de fixation du prix.
Dans le cadre de la mise en place de leurs couvertures initiales des opérations d'achat d'options plafonnées, la Société prévoit que les contreparties des options plafonnées ou leurs sociétés affiliées respectives achèteront des actions ordinaires et/ou concluront diverses opérations sur produits dérivés concernant les actions ordinaires simultanément ou peu après la fixation du prix des obligations convertibles, et ces contreparties des options plafonnées ou leurs sociétés affiliées respectives pourront dénouer ces différentes opérations sur produits dérivés et acheter nos actions ordinaires sur le marché libre peu après la fixation du prix des obligations convertibles. Cette activité pourrait augmenter (ou réduire la taille de toute baisse) du prix du marché des actions ordinaires ou des billets convertibles à ce moment-là. De plus, les contreparties des options d’achat plafonnées ou leurs sociétés affiliées respectives peuvent modifier leurs positions de couverture en concluant ou en dénouant divers instruments dérivés relatifs aux actions ordinaires et/ou en achetant ou en vendant des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société sur le marché secondaire après la fixation du prix des obligations convertibles et avant leur échéance (et sont susceptibles de le faire pendant toute période d’observation liée à une conversion des obligations convertibles ou si les opérations d’options d’achat plafonnées sont autrement résiliées). Cette activité pourrait aussi entraîner ou éviter une hausse ou une baisse du prix du marché des actions ordinaires ou des billets convertibles, ce qui pourrait affecter la capacité des détenteurs des billets convertibles à convertir les billets convertibles et, dans la mesure où l’activité se produit pendant toute période d’observation liée à une conversion des billets convertibles, cela pourrait affecter le nombre d’actions ordinaires, le cas échéant, ainsi que la valeur de la contrepartie que les détenteurs des billets convertibles recevront lors de la conversion de ces billets convertibles.
The Convertible Notes and the common stock issuable upon the conversion thereof have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or registered under any state securities laws, or qualified by a prospectus in any province or territory of Canada. The Convertible Notes and the common stock may not be offered, sold, or delivered, directly or indirectly, in the United States absent registration under the Securities Act or an applicable exemption from registration under the Securities Act. The Convertible Notes will be offered only to “qualified institutional buyers” (as defined in Rule 144A under the Securities Act). Offers and sales in Canada will be made only pursuant to exemptions from the prospectus requirements of applicable Canadian provincial and territorial securities laws.
2
The offering of the Convertible Notes is subject to certain conditions including, but not limited to, the receipt of all necessary approvals, including the approval of the Toronto Stock Exchange and Nasdaq, and there can be no assurance as to whether, when, or on what terms the offering may be completed. The Convertible Notes issued in connection with the offering and the common stock issuable upon the conversion of the Convertible Notes will be subject to a statutory hold period in accordance with applicable securities legislation. The Company intends to rely on the exemption under Section 602.1 of the Toronto Stock Exchange’s Company Manual (the “TSX manual”) available to Eligible Interlisted Issuers (as defined in the TSX manual) in respect of the offering.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’une offre d’achat des obligations convertibles ou de tout autre titre, et ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation d’offre d’achat ou une vente des obligations convertibles ou de tout autre titre dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification conformément aux lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.
À propos de Keel Infrastructure Corp.
Keel Infrastructure is a North American digital infrastructure and energy company that develops and owns data centers and energy infrastructure for high-performance computing workloads, including AI. With a pipeline of 2.2 gigawatts and established grid interconnections already in place, Keel delivers scalable infrastructure solutions in high-demand power markets across Pennsylvania and Washington in the United States, and Québec in Canada. Keel is headquartered in New York City and trades under the ticker symbol “KEEL” on Nasdaq and TSX.
On April 1, 2026, Keel became the ultimate parent company of Bitfarms Ltd. and its subsidiaries (“Bitfarms”) pursuant to a statutory plan of arrangement (the “Arrangement”) as part of Bitfarms’ previously announced intention to redomicile from Canada to the United States and rebrand to Keel Infrastructure. Pursuant to the Arrangement, Keel indirectly acquired all issued and outstanding common shares in the capital of Bitfarms, and in exchange, holders of the common shares of Bitfarms received one share of common stock of Keel per common share of Bitfarms.
Énoncés prévisionnels
Le présent communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse et qui sont couverts par des règles d'exonération des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant l’offre de billets convertibles, les transactions de calls plafonnés et l’utilisation des produits, entre autres, sont des informations prospectives.
Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « positionnement », « perspectives », « croit », « en bonne voie » ou « a l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospective.
3
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de Keel au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Keel soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs, risques et incertitudes comprennent, entre autres : nos antécédents d’exploitation limités et nos antécédents de pertes d’exploitation, ce qui rend difficile l’évaluation de nos activités et de nos perspectives; l’évolution de notre modèle d’affaires et de notre stratégie, y compris notre transformation stratégique du minage de Bitcoin vers une infrastructure de calcul haute performance (« HPC »), qui pourrait ne pas aboutir; notre dépendance à l’égard de sources d’énergie fiables et économiques, y compris les tarifs d’électricité réglementés au Québec (Canada), en Pennsylvanie et dans l’État de Washington (États-Unis); notre dépendance à l’égard d’un nombre limité de fournisseurs et de fabricants tiers, y compris ceux situés dans des juridictions étrangères, ce qui nous expose à des perturbations de la chaîne d’approvisionnement, à des restrictions commerciales et à des risques tarifaires; les retards, les dépassements de coûts et d’autres risques associés au développement continu de nos installations existantes et prévues; une concurrence intense de la part d’autres entreprises de minage de Bitcoin et d’opérateurs de centres de données HPC établis, dont certains peuvent disposer de ressources et d’une expérience supérieures; l’insuffisance potentielle de notre couverture d’assurance pour nous protéger contre toutes les pertes; le fait que notre concentration accrue sur le développement de centres de données HPC et d’IA puisse ne pas devenir rentable et puisse détourner des ressources de nos activités de minage de Bitcoin; la nature à forte intensité de capital de la construction de centres de données HPC et notre incapacité potentielle à obtenir du financement pour de tels efforts; une forte concurrence pour les sites de centres de données appropriés et des contraintes réglementaires qui pourraient nuire à notre développement; notre dépendance à l’égard de clients importants pour nos centres de données HPC, et le risque de défaut de paiement ou de non-paiement en temps voulu; l’évolution rapide du cadre réglementaire entourant le HPC, l’IA et le minage de Bitcoin, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos efforts d’expansion; la forte volatilité des prix du Bitcoin, qui a considérablement affecté et continuera d’affecter la rentabilité de nos opérations; les événements périodiques de réduction de moitié du Bitcoin qui réduisent les récompenses de minage et pourraient rendre nos opérations de minage non rentables; les augmentations de la difficulté du réseau de cryptomonnaie et de la puissance de calcul mondiale qui pourraient réduire nos revenus de minage; notre dépendance à l’égard d’un seul opérateur de pool de minage tiers, ce qui nous expose à un risque de concentration; la fraude ou la défaillance des bourses, des dépositaires et d’autres lieux de négociation de Bitcoin qui pourraient avoir un impact négatif sur les prix du Bitcoin et nos activités; notre obligation d’obtenir et de respecter de nombreux permis et approbations gouvernementaux dans plusieurs juridictions; une réglementation environnementale, énergétique et climatique étendue qui pourrait entraîner des coûts ou des responsabilités supplémentaires importants; l’incertitude politique aux États-Unis et à l’échelle internationale, y compris les changements réglementaires et politiques potentiels affectant les secteurs des cryptomonnaies et des centres de données; les menaces de cybersécurité et les attaques de piratage qui pourraient compromettre nos systèmes et nos données; le besoin de capitaux supplémentaires à l’avenir, sans aucune assurance que le financement sera disponible à des conditions acceptables; les risques que nos activités de couverture ne soient pas efficaces et puissent entraîner des pertes importantes; le risque de contrepartie lié aux transactions de call plafonné conclues dans le cadre des obligations convertibles; la dilution potentielle des actionnaires due aux futures émissions de capital-actions, à la conversion d’obligations convertibles ou à l’exercice d’options et de bons de souscription; et les risques liés à la transaction de redomiciliation aux États-Unis, y compris la possibilité que les avantages anticipés ne soient pas réalisés. Pour obtenir plus d’informations concernant ces risques et incertitudes, ainsi que d’autres, veuillez consulter les documents déposés par Keel auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (« SEC ») à l’adresse www.sec.gov et sous son profil à l’adresse www.sedarplus.ca, y compris le Rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2025 et les dépôts subséquents auprès de la SEC. D’autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus de Keel ou jugés non significatifs par cette dernière. Il n'y a aucune garantie que ces déclarations se révèlent exactes car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer matériellement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelle. Keel ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige. La négociation des titres de la société doit être considérée comme hautement spéculative. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de régulation n'a approuvé ou désapprouvé l'information contenue dans le présent document. Ni le Nasdaq, ni la Bourse de Toronto, ni aucune autre bourse de valeurs mobilières ou autorité de réglementation n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
Contact pour les relations avec les investisseurs :
Laine Yonker
Contact médias :
Tara Goldstein
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